中国长江电力股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告
股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2023-007
中国长江电力股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2023年3月16日，以多地现场+视频方式召开。出席本次会议的董事应到14人，实到10人，委托出席4人，其中雷鸣山董事委托马振波董事，胡伟明董事委托张星燎董事，苏劲松董事和洪猛董事委托张必贻董事代为出席并行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。公司部分监事、高管列席了会议。会议由马振波副董事长主持，以记名表决方式审议通过如下议案：
一、审议通过《关于调整云川公司过渡期损益分配安排的议案》。
公司与中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司（以下统称“交易对方”）于2021年12月10日签署《重大资产购买协议》，并于2022年6月30日签署《重大资产购买协议之补充协议》，约定由公司以发行股份及支付现金的方式收购交易对方持有的三峡金沙江云川水电开发有限公司（以下简称“云川公司”）的100%股权。
云川公司的100%股权已于2023年1月10日完成交割。根据上述协议安排，云川公司的过渡期损益应于2023年3月17日前向交易对方分配完毕。但由于国家相关主管机关尚未核定云川公司所属白鹤滩水电站的2022年上网电价，云川公司的过渡期专项审计工作尚未完成，公司与交易对方预计无法在约定时间完成云川公司的过渡期损益分配。
经公司与交易对方协商一致，各方同意由专项审计机构在白鹤滩水电站2022年上网电价确定后的30个工作日内，对云川公司的过渡期损益进行审计，并出具专项审计报告予以确认。云川公司的过渡期损益应在前述上网电价确定后的40个工作日内向交易对方分配完毕。
关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、关杰林、胡伟明、苏劲松回避了本项议案表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》。
2022年11月14日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]2740号），核准公司发行股份募集配套资金不超过16,096,765,600元（以下简称“本次发行”）。
为高效、有序地完成本次发行工作，董事会同意授权副董事长决策下列事项：在申购当日，如本次发行的累计有效认购金额超过本次募集资金需求总量（16,096,765,600元），若按本次发行认购邀请文件中配售原则确定的发行股数低于本次拟发行股票数量（募集资金需求总量÷发行底价，其中发行底价为发行期首日前20日公司股票交易均价的80%）的70%的情况下，经与联席主承销商协商一致，在不低于发行底价的前提下，副董事长有权对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到本次发行认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。公司和联席主承销商有权按照经副董事长调整后的发行价格向经确定的发行对象，按照相关配售原则进行配售。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。
关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、关杰林、胡伟明、苏劲松回避了本项议案表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《关于出具公司向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》。
公司结合具体情况，就本次发行事宜编制了《中国长江电力股份有限公司向特定对象发行A股股票论证分析报告》。
关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、关杰林、胡伟明、苏劲松回避了本项议案表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过《关于开立公司发行股份募集配套资金专用银行账户的议案》。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，为做好本次发行的募集资金的集中管理与使用，综合考虑商业银行业务协同性与账户管理的便利性，董事会同意公司在中国工商银行股份有限公司武汉黄浦支行开立1个募集资金专项账户；同时，授权公司财务总监负责办理开立募集资金专用账户及签订监管协议等相关事宜。
表决结果：同意14票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《公司2022年度合规管理报告》。
表决结果：同意14票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过《关于公司2023年度全面风险评估结果的议案》。
表决结果：同意14票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
2023年3月17日
