陕西华秦科技实业股份有限公司
关于公司为控股子公司提供借款
及担保暨关联交易的公告

证券代码：688281 证券简称：华秦科技 公告编号：2023-006

陕西华秦科技实业股份有限公司

关于公司为控股子公司提供借款

及担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人：沈阳华秦航发科技有限责任公司（以下简称“沈阳华秦”），系陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。

● 本次及已实际为其提供的借款及担保金额：沈阳华秦拟向商业银行申请总额不超过6.5亿元人民币的借款，用于航空零部件智能制造项目建设，上述资金到账之前，公司拟以自有资金为沈阳华秦提供总额不超过5,000.00万元人民币的借款，借款利率将参考届时银行同期贷款利率，资金到账后，沈阳华秦将归还上述借款至公司。公司拟为沈阳华秦向商业银行申请总额不超过6.5亿元人民币的借款提供连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司已实际为沈阳华秦提供的借款及担保余额为人民币0元。

● 本次担保是否有反担保：有。

● 本次担保属于公司向与关联方陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“黎航万生”）共同投资的公司提供大于其股权比例的担保，同时公司关联方黎航万生按其所持的沈阳华秦股权比例为公司本次担保提供反担保。本次提供借款、担保及反担保构成关联交易。

● 本次公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易的事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次为控股子公司提供借款及担保暨关联交易事项尚需公司股东大会审议。

一、沈阳华秦向商业银行申请授信及公司提供担保情况概述

沈阳华秦成立于2022年10月11日，主营业务为航空发动机零部件加工、制造、维修、特种工艺处理及相关服务，系公司在航空发动机产业链上的布局与延伸。为顺利推进该项目建设，沈阳华秦拟向商业银行申请总额不超过6.5亿元人民币的借款，借款期限不低于10年，用于航空零部件智能制造项目建设或置换本项目除资本金以外的其他借款，沈阳华秦将根据实际资金需求向银行申请，银行将分批次发放，最终贷款金额和期限等以金融机构与沈阳华秦签订的借款合同为准。上述银行贷款资金到账之前，公司拟以自有资金为沈阳华秦提供总额不超过5,000万元人民币的借款，借款利率将参考届时银行同期贷款利率，资金到账后，沈阳华秦将归还上述借款至公司。

公司拟为沈阳华秦向商业银行申请总额不超过6.5亿元人民币的借款提供连带责任保证担保。公司就沈阳华秦本次贷款事项尚未签订担保协议，相关担保条款以公司最终签订的担保协议为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述借款额度、担保额度范围及担保方式下，全权办理沈阳华秦向金融机构申请借款及提供担保相关的具体事项。

本次担保属于公司向与关联方黎航万生共同投资的公司提供大于其股权比例的担保，同时公司关联方黎航万生按其所持的沈阳华秦股权比例为公司本次担保提供反担保。本次提供借款、担保及反担保构成关联交易。

公司于2023年3月16日召开了第一届监事会第二十次会议、第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易的议案》，独立董事为本次为控股子公司提供借款及担保暨关联交易发表了明确同意的事前认可及独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联关系说明

（一）关联关系介绍

陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、普通合伙人由折生阳担任，折生阳为公司控股股东、实际控股人、董事长，有限合伙人为周万城，周万城为公司董事兼首席科学家，本次公司为控股子公司提供借款及担保事项涉及关联交易。该合伙企业为沈阳华秦股权激励平台，具体激励对象以沈阳华秦核心技术人员及管理人员等骨干员工为主，后续根据公司经营情况及相关人员的绩效考核情况经沈阳华秦权力机构审议确定。

（二）关联人基本情况

名称：陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91610131MABUFC658R

成立日期：2022年8月18日

住所：陕西省西安市高新区西部大道188号1号楼516室

执行事务合伙人：折生阳

认缴出资额：2,400万元

经营范围：一般项目:企业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;市场营销策划;企业管理咨询;会议及展览服务;财务咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

普通合伙人：折生阳

黎航万生为沈阳华秦股权激励平台。

三、被担保人基本情况

1、被担保公司名称：沈阳华秦航发科技有限责任公司

2、成立日期：2022年10月11日

3、注册地点：辽宁省沈阳市浑南区创新二路29-1号H#综合楼304室

4、法定代表人：徐剑盛

5、经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:汽轮机及辅机制造,汽轮机及辅机销售,机械零件、零部件加工,机械零件、零部件销售,通用零部件制造,试验机制造,船用配套设备制造,金属表面处理及热处理加工,模具制造,模具销售,金属废料和碎屑加工处理,通用设备制造（不含特种设备制造）,技术进出口,货物进出口,航空器（发动机、螺旋桨）生产,航空器零部件设计和生产（以上两项需持许可证经营）,航空器维修。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、股权结构：

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7、主要财务数据：

单位：万元

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8、截至本公告披露日，沈阳华秦不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。

9、沈阳华秦为公司控股子公司，公司持股比例为68%。

四、担保协议的主要内容

公司为本次担保的相关协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与沈阳华秦及相关方共同协商确定，但实际担保总额和担保范围将不超过本次审议的担保额度和范围，担保方式为连带责任保证担保。

五、提供借款及担保的原因及必要性

公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易是为了满足沈阳华秦项目建设的顺利进行，力争其早日实现投产，从而保障上市公司及股东的利益。

考虑沈阳华秦为公司持股比例较大的控股子公司，且银行对各股东的信用担保考核要求条件不一，为方便本次项目贷款快速审批，本次担保沈阳华秦其他股东未按其持股比例提供同比例的担保，属于公司向与关联方黎航万生共同投资的公司提供大于其股权比例的担保。公司关联方黎航万生按其所持的沈阳华秦股权比例为公司本次担保提供了反担保。公司管理层也将在股东大会和董事会的授权范围内，根据与金融机构项目贷款的协商进展，适时要求沈阳华秦其他股东提供必要的保障措施。

公司对沈阳华秦拥有充分的控制权，能够充分了解其经营情况，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、专项意见说明

（一）审计委员会意见

此次公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易符合国家有关法律、法规及公司章程等的规定，是在公平、公正、互利的基础上进行的，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

审计委员会一致同意公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易事项。

（二）监事会意见

公司于2023年3月16日召开第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易的议案》。监事会认为本次为控股子公司提供借款及担保暨关联交易事宜有利于沈阳华秦项目建设的顺利进行并早日实现投产，从而保障上市公司及股东的利益；决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程等的规定，是在公平、公正、互利的基础上进行的，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

监事会一致同意公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易事项。

（三）董事会意见

公司于2023年3月16日召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易的议案》，关联董事折生阳、黄智斌、周万城对本议案进行了回避表决。董事会认为上述事项是为了加快推进沈阳华秦项目建设及投产，符合上市公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

董事会一致同意公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易事项。

（四）独立董事事前认可意见

独立董事对本次为控股子公司提供借款及担保暨关联交易事项进行了充分了解，本次公司为控股子公司提供借款及担保属于关联交易。本事项是为了加快推进沈阳华秦项目建设及投产，符合上市公司及股东的整体利益。公司关联方黎航万生按其所持的沈阳华秦股权比例为公司本次担保提供反担保，故本次担保对公司和全体股东利益产生不利影响的风险较小。本次交易遵循公平、公正以及诚实守信等原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

独立董事一致同意将关于公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易的事项提交公司董事会审议。

（五）独立董事独立意见

公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易是为了加快推进沈阳华秦项目建设及投产，符合公司整体发展战略，亦符合上市公司及股东的整体利益。公司提供借款及担保的对象为公司合并报表范围内的主体，风险在公司的可控范围内。公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易事宜符合有关法律法规的规定，表决程序合法，本次交易按照公平、公正、公开原则开展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次提供借款及担保暨关联交易行为符合公司实际经营需求，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

独立董事一致同意公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易事项。

（六）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易事项已经公司第一届监事会第二十次会议、第一届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。公司本次提供借款及担保暨关联交易事项遵循公平、公正、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响公司的持续经营能力及独立性，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《公司章程》等相关规定，上述事宜基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司为子公司提供借款及担保暨关联交易事项无异议。

七、累计及逾期对外借款及担保金额的金额

截至本公告披露日，除本次担保外，公司及控股子公司无对外借款及担保。

特此公告。

陕西华秦科技实业股份有限公司董事会

2023年3月18日

证券代码：688281 证券简称：华秦科技 公告编号：2023-007

陕西华秦科技实业股份有限公司

第一届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

1、本次监事会由监事会主席孙纪洲先生召集，会议通知于2023年3月13日以电话、短信及电子邮件的形式送达各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议召开的时间、地点、内容及方式。

2、会议于2023年3月16日在公司会议室以现场投票的方式进行表决。

3、本次会议由监事会主席孙纪洲先生主持，会议应到3人，实际出席3人，部分高管列席了会议。

4、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易的议案》

监事会认为本次为控股子公司提供借款及担保暨关联交易事宜有利于沈阳华秦项目建设的顺利进行并早日实现投产，从而保障上市公司及股东的利益；决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程等的规定，是在公平、公正、互利的基础上进行的，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

监事会一致同意公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易事项。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司为控股子公司提供借款及担保暨关联交易的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

陕西华秦科技实业股份有限公司监事会

2023年3月18日

证券代码：688281 证券简称：华秦科技 公告编号：2023-008

陕西华秦科技实业股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月3日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年4月3日 15点00分

召开地点：陕西省西安市高新区西部大道188号陕西华秦科技实业股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月3日

至2023年4月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2023年3月16日召开的第一届监事会第二十次会议、第一届董事会第二十五次会议审议通过，相关公告已于2023年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2023年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《陕西华秦科技实业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：折生阳、周万城、陕西华秦万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、黄智斌

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年3月30日（星期四）（上午8:30-11:30，下午13:30-16:00）

（二）登记地点：陕西华秦科技实业股份有限公司（陕西省西安市高新区西部大道188号）

（三）登记方式

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（附件1）和法人股东账户卡至公司办理登记；

2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；

3、异地股东可以信函或传真方式登记，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司确认，信函或传真以抵达公司的时间为准，在信函或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

4、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资

者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、本单位授权委托书原件。

5、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请于会议召开前半小时内到达会议地点，并请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：陕西省西安市高新区西部大道188号

联系电话：029-81116100

联系人：武腾飞

特此公告。

陕西华秦科技实业股份有限公司董事会

2023年3月18日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

陕西华秦科技实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月3日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。