山东玲珑轮胎股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2023-013
山东玲珑轮胎股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议，于2023年3月17日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长王锋先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：
1、关于设立董事会合规管理委员会并制定《董事会合规管理委员会工作细则》的议案
为加强和规范公司及分、子公司在经营发展过程中的合规管理，建立科学规范的合规体系，有效防控合规风险，更好地保障公司持续健康发展，公司拟设立董事会合规管理委员会，并制定《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会合规管理委员会工作细则》。
合规管理委员会由董事王锋、孙松涛、李伟组成，董事王锋任召集人。任期自董事会审议通过之日起，至第五届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目建设的公告》（公告编号：2023-015）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-016）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、关于聘任公司副总裁的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于聘任公司副总裁的公告》（公告编号：2023-017）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、山东玲珑轮胎股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议有关事项的独立意见；
3、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2023年3月17日
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2023-014
山东玲珑轮胎股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2023年3月17日上午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加监事３名，实际参加监事３名，公司董事会秘书列席会议，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席曹志伟先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：
1、关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目建设的公告》（公告编号：2023-015）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-016）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、山东玲珑轮胎股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；
2、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司监事会
2023年3月17日
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2023-015
山东玲珑轮胎股份有限公司
关于使用部分募集资金增资全资子公司
实施募投项目建设的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、增资标的名称：吉林玲珑轮胎有限公司（以下简称“吉林玲珑”）。
2、增资金额：山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）以募集资金75,000万元对“长春年产120万条全钢子午线轮胎和300万条半钢子午线轮胎生产项目”募投项目实施主体吉林玲珑进行增资。本次增资资金存储于募集资金监管专户，专项用于长春年产120万条全钢子午线轮胎和300万条半钢子午线轮胎生产项目的建设。
3、本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
公司非公开发行A股募集资金总额为2,404,999,997.40元，扣除发行费用后募集资金净额为2,384,806,218.92元。根据募投项目进展实际需要，公司拟通过分期到位的增资方式，使用部分募集资金75,000万元向全资子公司吉林玲珑增资。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]395号）核准，公司已成功发行非公开发行人民币普通股（A股）股票112,121,212股，募集资金总额为人民币2,404,999,997.40元，扣除发行费用 20,193,778.48元，募集资金净额为2,384,806,218.92元。本次发行募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字(2022)第276号《验资报告》审验。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金使用情况
本次发行募集资金扣除发行费用后用于以下项目：
单位：元
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由于公司募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，公司拟分期对吉林玲珑进行增资。
公司于2022年4月1日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金100,000万元向全资子公司吉林玲珑增资。独立董事、监事会分别发表了同意的意见。具体内容请详见公司于2022年4月2日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目建设的公告》（公告编号：2022-017）。
截止2023年2月28日，长春年产120万条全钢子午线轮胎和300万条半钢子午线轮胎生产项目的建设已投入募集资金95,419.23万元，2022年4月向吉林玲珑增资的100,000万元还剩资金4,686.2万元（含利息收入）。
三、使用部分募集资金增资全资子公司的具体情况
（一）增资对象基本情况
公司名称：吉林玲珑轮胎有限公司
公司住所：长春市汽车开发区前程大街1333号
法定代表人：刘云晓
注册资本：伍亿元整
成立日期：2020年04月14日
营业期限：长期
经营范围：轮胎制造；轮胎研发、制造及销售；轮胎翻新；废旧轮胎综合利用；货物与技术进出口。
吉林玲珑最近一年一期基本财务数据：
单位：万元
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（二）增资计划
本次拟对吉林玲珑进行增资75,000万元，继续用于长春年产120万条全钢子午线轮胎和300万条半钢子午线轮胎生产项目的建设，吉林玲珑增资完成后注册资本由50,000万元增至72,500万元，增资股本溢价52,500万元计入资本公积，增资资金存储于募集资金监管专户。
四、本次增资对公司的影响
吉林玲珑是公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有绝对的控制权，本次使用募集资金向吉林玲珑增资，是基于相关募投项目实际建设的需要，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和建设内容的情形，符合公司经核准的非公开发行A股发行方案，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
五、履行的决策程序
2023年3月17日，公司召开了第五届董事会第七会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金75,000万元向全资子公司吉林玲珑增资。独立董事、监事会分别发表了同意的意见。
六、募集资金增资至子公司后的专户管理
为保证募集资金安全，吉林玲珑已按照要求开立募集资金专户。公司、吉林玲珑已与专户银行、保荐机构签署募集资金监管协议。公司将督促吉林玲珑严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求规范使用募集资金。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次使用部分募集资金对募投项目的实施主体吉林玲珑进行增资，是基于募投项目的建设需要，符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。同时，该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求。
全体独立董事同意公司使用募集资金75,000万元向全资子公司吉林玲珑增资以实施募投项目。
（二）监事会意见
公司本次使用募集资金对吉林玲珑增资是基于募投项目实施主体实际经营需要，有利于推进募投项目的实施进程，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金75,000万元对吉林玲珑进行增资。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2023年3月17日
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2023-016
山东玲珑轮胎股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用吉林玲珑轮胎有限公司（以下简称“吉林玲珑”）募集资金专户中存在闲置募集资金70,000万元暂时补充吉林玲珑流动资金，使用期限不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]395号）核准，公司已成功发行非公开发行人民币普通股（ A 股）股票 112,121,212股，募集资金总额为人民币 2,404,999,997.40元，扣除发行费用 20,193,778.48 元，募集资金净额为 2,384,806,218.92元。本次发行募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字(2022)第276号《验资报告》审验。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况及募集资金使用情况
本次发行募集资金扣除发行费用后用于以下项目：
单位：元
■
公司于2023年3月17日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金75,000万元向全资子公司吉林玲珑增资。监事会、独立董事均发表了同意的意见。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
公司对吉林玲珑进行增资后，募集资金专户里的募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，在确保募集资金投资项目顺利实施的前提下，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司拟使用吉林玲珑募集资金专户中存在闲置募集资金70,000万元暂时补充吉林玲珑流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或者间接安排将相关募集资金用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司将在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户。在此期间内，如果因项目建设加速推进需要提前使用募集资金，公司将提前归还用于补充流动资金的闲置募集资金至募集资金专用账户。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第五届董事会第七次会议以及第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意的意见，审批决策程序符合相关要求。
五、专项意见说明
1、独立董事意见
公司本次使用部分闲置募集资金70,000万元暂时补充吉林玲珑流动资金，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项的内容和决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。
因此，我们一致同意公司继续使用部分闲置募集资金70,000万元暂时补充流动资金，期限自第五届董事会第七次会议审议通过之日起不超过12个月。
2、监事会意见
监事会审议认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。
综上所述，我们作为公司监事，同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
3、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2023年3月17日
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2023-017
山东玲珑轮胎股份有限公司
关于聘任公司副总裁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年3月17日，山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。为提升公司品牌价值和品牌竞争力，优化完善公司“产品+服务+价值”新营销理念和体系，打造世界一流品牌影响力，提升公司国际化竞争力，经公司总裁提名，公司董事会同意聘任于航先生（简历见附件）为公司副总裁，任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会届满为止。
公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见：本次董事会聘任副总裁的程序及表决结果符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。本次提名人员具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于高管任职资格和条件的有关规定，拥有履行高管职责所应具备的能力，因此，同意公司董事会聘任于航先生担任公司副总裁。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2023年3月17日
附件：于航先生简历
于航先生，47岁。于2000年7月至2004年12月于米其林集团总部（法国）担任产品开发经理、区域销售经理（法国）和全球环保赛事技术经理（上海）；于2005年1月至2009年7月，担任米其林大中华区政府关系及标准法规总监；于2009年8月至2011年12月，担任米其林集团（法国巴黎）原配轮胎业务全球客户总监；于2012年1月至2020年9月，担任米其林集团大中华区副总裁，并先后兼任原配轮胎事业部总经理、B2C驰加零售网络总经理及B2B业务总经理职务。于2020年10月，担任浦林成山副总经理负责销售管理和市场营销，于2021年1月至2023年1月，担任浦林成山副总裁兼任销售与市场总部总经理。2023年2月至今任玲珑轮胎副总经理。
于航先生于1995年9月保送进入西安电子科技大学攻读通信工程专业本科；于1998年7月至2000年6月，在法国国立洛林理工大学攻读信息科学专业，并取得硕士研究生学位；于2007年8月至2009年7月，在中欧国际工商学院，修读高级管理人员工商管理(EMBA)并取得硕士研究生学位。
