（上接89版）

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一、交易概述

公司于2019年8月21日召开的第十届董事会第二十一次临时会议审议通过《关于收购东湖海洋公园80%股权的议案》，同意以28,000万元的价格收购武汉龙巢东湖海洋公园有限公司（以下简称“东湖海洋公园”）80%的股权，其中包括武汉卡沃旅游发展有限公司（以下简称“卡沃旅游”）所持东湖海洋公园60%的股权及武汉花马红旅游产业有限公司（以下简称“花马红公司”）所持东湖海洋公园20%的股权。

具体内容详见公司于2019年8月22日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《武汉三特索道集团股份有限公司关于收购武汉龙巢东湖海洋公园有限公司80%股权的公告》。

二、业绩承诺情况

（一）原业绩承诺情况

根据《武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股权转让协议》及《武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股权转让之业绩承诺协议》（以下简称《业绩承诺协议》），原业绩承诺内容如下：

1、业绩承诺主体：卡沃旅游、花马红（以下简称“承诺方”）

2、业绩承诺期限：2020年度、2021年度、2022年度连续三个会计年度。

3、业绩承诺金额：2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润（扣非净利润）分别不低于2,780万元、3,440万元和4,280万元，三年累计承诺净利润不低于10,500万元。

4、若东湖海洋公园当年实现的净利润达到或超过当年业绩承诺金额的90%时，卡沃旅游及花马红公司当年无需履行补偿责任，反之，则对当年业绩承诺金额与当年实现净利润之差额的80%给予现金补偿。

另外，在业绩承诺期，股权转让款的8%用作卡沃旅游、花马红公司业绩补偿的保证金，按下列方式支付：

1、在三年业绩承诺期限内，若卡沃旅游、花马红公司无需履行补偿责任，则公司按照2%、3%、3%的年度份额顺序向卡沃旅游、花马红公司支付；

2、首次出现业绩补偿的年度，可部分或全部使用当年的保证金，也可部分或全部使用以后年度（若存在）的保证金。当年未使用的保证金，甲方应于《专项审计报告》出具之日起20个工作日内支付至乙、丙方指定的银行账户。

（二）业绩承诺变更情况

2021年3月26日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于武汉龙巢东湖海洋公园有限公司2020年度业绩承诺实现情况的议案》，2020年度东湖海洋公园实现扣除非经常性损益后净利润为179.70万元，未能达到2020年度净利润2,780.00万元的业绩承诺。2020年1月以来，全国旅游行业受外部环境影响，受到较大冲击，东湖海洋公园自2020年1月闭园停业，经营受到严重影响，从而未完成2020年度业绩承诺相关要求。鉴于东湖海洋公园未实现 2020 年度业绩承诺相关要求系因不可抗力导致，公司拟调整业绩承诺方案。

2021年5月28日，公司召开第十一届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整标的公司业绩承诺方案的议案》，鉴于东湖海洋公园未实现2020年度业绩承诺相关要求系因不可抗力导致，同意公司将《业绩承诺协议》约定的业绩承诺期限往后顺延一年，即：

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除此之外，承诺金额、补偿方式等其他内容均不变。

该议案业经公司于2021年6月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

三、2022年度东湖海洋公园业绩承诺完成情况

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注：业绩承诺金额与实现金额均为东湖海洋公园个别报表层面扣除非经常性损益后的净利润。

2022年度东湖海洋公园实现扣除非经常性损益后净利润为-2,040.74万元，未能达到2022年度净利润3,440.00万元的业绩承诺。

四、业绩承诺未实现的原因

2022年，受居民出行需求下降、消费下行、旺季（含黄金周）极端天气频发等客观因素影响，导致东湖海洋公园2022年业绩承诺未能实现。报告期，东湖海洋公园始终处于整体限流及间断经营的状态，全年整体闭园6次，室内项目停业86天，室外项目停业23天，累计闭园逾百天，项目正常经营节奏被严重打乱，经营收入大幅减少。自2023年1月开始，项目经营情况已逐步好转，目前已基本恢复至2019年水平。

综上所述，2022年度东湖海洋公园经营业绩因受外部环境影响，一直处于限流及部分室内项目间断经营的状态，故未完成业绩承诺相关要求。

五、公司拟采取的措施

东湖海洋公园未完成2022年度业绩承诺,公司将根据合同约定、结合公司长期发展战略等多方面因素，尽快与承诺方协商解决。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2023年4月8日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2023-20

武汉三特索道集团股份有限公司

关于子公司贵州三特梵净山旅业发展有限公司2022年度

补缴税款对公司财务影响的会计处理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开的第十一届董事会第十一次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于子公司贵州三特梵净山旅业发展有限公司2022年度补缴税款对公司财务影响的会计处理的议案》，现将本次会计处理的具体情况公告如下：

一、事项概述

公司子公司贵州三特梵净山旅业发展有限公司（以下简称“梵净山旅业公司”）于2009年开业，经贵州省经信委批复为“国家鼓励类产业企业”。2009年至2010年经税务机关审批享受西部地区鼓励类产业企业所得税优惠政策；2011年至2016年度，报经税务机关审核备案后享受西部地区鼓励类产业企业所得税优惠政策；2017年起，梵净山旅业公司按规定享受西部地区鼓励类产业企业所得税优惠。

2020年，梵净山旅业公司实现总收入21,902.35万元(其中索道收入14,378.12万元、景区开发项目投资收益6,948.10万元、其他及营业外收入576.13万元)，利润总额14,930.22万元。梵净山旅业公司对应按照优惠15%所得税税率按期缴纳应缴企业所得税共计2,239.53万元，并于2021年5月31日前完成了2020年度企业所得汇算清缴，汇算清缴完成后未出现风险提示，纳税正常。

2022年6月份贵州省税务系统启动大数据风险分析，梵净山旅业公司2020年度企业所得税申报被纳入“享受西部大开发不符合主营业务收入占比风险指标”（税务系统计算梵净山旅业公司2020年度主营业务收入占比为65.65%，未达到70%）。此风险提示由铜仁市税务局反馈到江口县税务局，江口县税务局于2022年7月26日告知梵净山旅业公司。

2022年12月23日税务机关向梵净山旅业公司下达《税务事项通知书》，通知梵净山旅业公司补缴2020年企业所得税1,493万元并承担相应滞纳金。截至目前，梵净山旅业公司已完成补缴税款1,493万元及滞纳金433.27万元，主管税务部门未对该事项给予处罚。

二、相关会计处理的依据、合理性以及对公司财务的影响

根据江口县税务局出具的《关于梵净山旅业公司补缴企业所得税的情况说明》，此次补缴税款是因适用税收优惠政策不被税务机关认可造成，不属于企业主观造成的偷税、漏税情况。经与年审会计师沟通，根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，梵净山旅业公司按照《税务事项通知书》补缴税款不属于前期会计差错，不涉及对前期财务数据的追溯调整，补缴税款及滞纳金计入支付当期的损益。公司补缴企业所得税及滞纳金后，预计减少2022年度净利润约1,926.27万元。公司将组织相关部门认真学习有关法律法规，执行并加强公司业务管理和税务管理，并根据相关规定及时履行信息披露义务，切实维护公司和股东的利益。

三、董事会意见

根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，经与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）沟通，董事会认可梵净山旅业公司按照《税务事项通知书》补缴税款不属于前期会计差错，不涉及对前期财务数据的追溯调整，补缴税款及滞纳金计入支付当期的损益。

四、独立董事意见

公司子公司贵州三特梵净山旅业发展有限公司2022年度补缴税款对公司财务影响的会计处理符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，能够更准确、真实、公允地反映公司经营成果和财务状况。本次会计处理不涉及对前期财务数据的追溯调整，并已履行了相关审批程序，符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司进行本次会计处理。

五、监事会意见

监事会认为，本次会计处理符合相关会计准则的规定及公司实际经营情况，其决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司进行本次会计处理。

六、备查文件

1、第十一届董事会第十一次会议决议；

2、第十届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第十一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2023年4月8日