河南羚锐制药股份有限公司
关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券简称：羚锐制药 证券代码： 600285 公告编号： 2023-015号

河南羚锐制药股份有限公司

关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

回购注销原因：河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划公司2名激励对象离职及14名激励对象考核未达到 100%解除限售条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的159,312股限制性股票予以回购注销。

本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

（一）2022年6月16日，公司第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，具体内容详见公司于 2022 年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的相关公告；2023年2月23日，公司第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于 2023 年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的相关公告。

（二）公司根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容分别详见公司于2022年6月17日、2023年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告之日起的45天内，公司未接到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

公司2名激励对象离职及14名激励对象考核未达到 100%解除限售条件，根据《河南羚锐制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，其不再具备股权激励资格，公司将对其合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票159,312 股进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象16人，合计拟回购注销限制性股票159,312股；本次回购注销完成后，限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为178 名，授予的限制性股票数量将调整为 13,211,288 股，公司总股本将从567,458,992股减至567,299,680股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号码：B884406320），并向中登公司申请办理对上述16名激励对象已获授但尚未解除限售的159,312股限制性股票的回购过户手续。预计上述限制性股票于2023年4月20日完成注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况（单位：股）

公司本次回购注销部分限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《激励计划》、《限制性股票授予协议》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜， 且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京金台（武汉）律师事务所律师认为，公司本次回购注销实施符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定，已履行必要的批准、授权程序及相应的信息披露义务，尚需按照《公司法》《公司章程》及上海证券交易所的有关规定办理相关工商变更登记手续。

六、上网公告附件

北京金台（武汉）律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司回购注销部分限制性股票实施之法律意见书

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇二三年四月十八日