烟台园城黄金股份有限公司关于回复上海证券交易所资产收购事项问询函的公告
证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2023-019
烟台园城黄金股份有限公司关于回复上海证券交易所资产收购事项问询函的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、丰锦锂能受让华峰瓷矿51%股权的作价8160万元为根据可比矿类的交易初步协商所得，尚无关于华峰瓷矿正式的资产评估报告，待华峰瓷矿资产评估报告出具后，交易作价存在调整的可能。
2、华峰瓷矿之前颁发的《采矿许可证》已过有效期，华峰瓷矿目前处于停产的状态，后续需要将华峰瓷矿的《采矿许可证》进行复效或办理新的《采矿许可证》，存在《采矿许可证》无法成功办理的风险。
3、本次交易的资金来源主要为各股东对丰锦锂能的出资款，不足部分由各股东提供借款或通过自筹集资金方式补齐。各股东对丰锦锂能出资款目前尚未实缴到位，存在实缴注册资本不能按时到位的风险，交易作价不足部分目前尚未有明确的筹资计划，存在资金不能筹集到位的风险。
4、本次交易支付给张婷的预付款需待华峰瓷矿的资产评估结果出来、且双方达成关于本次交易作价的最终一致意见后才予以支付。
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于烟台园城黄金股份有限公司资产收购事项的问询函》（上证公函【2023】0301号）（以下简称“《问询函》”），公司积极组织相关部门对《问询函》的相关事项进行核实和分析，现将《问询函》有关问题回复如下：
2023年4月14日，你公司披露控股子公司签订《股权转让协议》的提示性公告，控股子公司江西丰锦锂能有限公司（以下简称“丰锦锂能”）以现金方式受让奉新县华峰瓷矿有限公司（以下简称“华峰瓷矿”）51%股权。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。
一、交易标的情况。根据公司公告，华峰瓷矿预估值为1.6亿元，本次交易预计构成重大资产重组。（1）请公司结合最近一期主要财务指标，说明本次交易构成重大资产重组的判断依据；
回复：本次交易为上市公司控股子公司丰锦锂能拟以现金方式购买标的公司华峰瓷矿51%股权，华峰瓷矿预估值为人民币16,000万元，交易预计作价8,160万元，占公司2021年度经审计净资产（5834.80万元）的139.85%，占公司2021年度经审计资产总额（14,381.58万元）的56.74%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。
本次交易尚处于筹划阶段，标的资产的财务状况及最终交易价格等尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步论证和协商。公司将在标的资产财务状况及最终交易价格确定后补充披露本次交易构成重大资产重组的具体依据。
（2）公司未对华峰瓷矿作出评估。请公司结合华峰瓷矿主要资产，说明此次预估值的依据及合理性；
回复：
（一）华峰瓷矿基本情况
奉新县华峰瓷矿有限公司核心资产为“华峰瓷土矿”的采矿权，开采矿种为陶瓷土，开采方式为露天开采。华峰瓷矿采矿证载开采矿种虽为“陶瓷土”，但与宜春本地其他瓷土（石）矿一样，华峰瓷矿多为陶瓷土、高岭土矿（伴生钽铌锂铷铯等稀有金属）。早年因瓷土（石）矿采选工艺不成熟、产业链不完整，近两年宜春瓷土矿的伴生矿综合利用水平得到大幅提高，其矿资源价值也得到同步提升。华峰瓷矿2014年10月23日取得的宜春市国土资源局核发的《采矿许可证》（采矿证号为C3609002009047120014039，有效期为2014年10月23日至2015年10月23日，已失效，需重新申请办理采矿证或将原来的采矿证复效）。
（二）华峰瓷矿资源潜力初步分析
根据赣西地质调查大队总工办2021年3月26日出具的《奉新县华峰瓷矿采矿证摸底情况》，紧邻华峰瓷矿的白水洞矿区的探矿证面积1.16km2,矿体厚52.11~209.76米、平均110米，Li2O品位0.30~0.61%、平均0.48%，2020年普查报告提交矿(333+334)类矿石量3082万吨，Li2O矿物量16.35万吨、Li2O平均品位0.53%，达大型矿、大型瓷石矿。华峰瓷矿现采矿证面积3.2189km2，现保有瓷土资源量333类47.09万吨（47.09万吨为2009年很简单的勘探，当前的具体矿石量还需要重新详细勘探才能确定），但其成矿条件良好，成矿岩体出露面积大，类比白水洞，进一步勘查工作后，有望实现矿石量数千万吨，扩储前景较大。
（三）可比交易案例相关评估作价情况
目前，市场上公开的矿权评估案例较少。根据科力远（600478）于2022年6月25日披露的《科力远关于控股子公司签订《增资认购协议》的公告》，其投资的四个类似的瓷矿采矿权的保有资源储量合计405.21万吨，评估价值合计5.06亿元，其资源储量与评估价值简表如下：
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目前华峰瓷土矿的储量情况尚需进行进一步勘探，并将根据相关规定履行相应的评审备案程序。类比白水洞的矿类矿石量，在进一步勘探后，华峰瓷矿的储量有望达到数千万吨，但考虑到华峰瓷矿采矿证尚需重新办理，华峰瓷矿的预估值1.6亿未高于市场平均水平，初步评估合理。
截至目前，本次交易标的公司的审计或评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易各方另行协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。若未来华峰瓷土矿所拥有的矿产资源实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然灾害等原因导致矿产开采不具备经济可行性，或者采矿证无法重新办理，均可能对标的公司经营业绩和财务状况造成不利影响。
（3）华峰瓷矿取得的《采矿许可证》已超过有效期限。请补充披露重新办理采矿许可证的现行进展以及可能性，并充分提示无法重新办证的风险以及是否存在可替代处理措施；
回复：截至目前，华峰瓷矿处于停产状态。本次交易完成后，公司将重新申请办理采矿证或将原来的采矿证复效。本次交易完成后，公司将在丰锦锂能股东的共同努力下，发挥能动性，积极响应当地政策，申请重新办理采矿证或将原来的采矿证复效。公司亦会考虑与其他有相关产业背景公司合作方案，保有标的公司的价值最大化。
复办采矿权证需要进行详细勘探及生产可行性报告，因为江西资源管理现在各种变化比较大，我们在收购完成股权后会积极的跟有关部门沟通并配合完成，复办采矿权证的具体费用目前尚不明确，需要由当地指定单位来完成前序手续评估完成后才能确定。
风险提示：截至目前，《采矿许可证》是否可以成功复效或者重新申请成功尚存在不确定性，如采矿证无法办理成功，将导致后续开采业务无法开展，本次交易能否给上市公司带来经济效益尚存在不确定性。
为保证《采矿许可证》顺利复效或重新办理，交易对方曾祥华的股权转让款项将于《采矿许可证》顺利复效或重新办理成功后再行支付。公司也将积极采取各种措施推进采矿许可证顺利复效或重新办理。
（4）请公司结合交易标的现行状况补充说明此次交易是否能够达到《重大资产重组管理办法》第四十三条中有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力的要求。
回复：
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事钢材、煤炭、燃料油贸易业务，2021年以来，公司在发展原有贸易业务的基础上积极寻求业务转型升级，提升上市公司价值。本次交易系收购交易对方所持标的公司控制权，标的公司拥有奉新县瓷土矿的采矿权，矿区范围内目前矿石资源量预计达到数千万吨。本次交易完成后，上市公司将拥有一定的瓷土矿资源。如后续华峰瓷矿的《采矿许可证》可以成功复效或者重新申请成功，则有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
风险提示：截至目前，《采矿许可证》是否可以成功复效或者重新申请成功尚存在不确定性，华峰瓷矿能给上市公司带来的经济效益尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，预计会对公司经营成果产生正向影响，盈利能力有所增强，成为公司新的利润增长点，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。由于与本次交易相关的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将尽快完成尽职调查、审计或评估等工作，并进一步说明本次交易对公司主要财务指标的影响。
二、交易支付安排。丰锦锂能为2023年2月16日成立的公司，尚未开展实际经营。公司将向交易对方张婷支付预付款2,208万元，张婷所持股权已被查封。（1）请公司结合丰锦锂能的现金储备、融资能力、借款安排等因素说明此次交易对价支付的资金来源；
回复：丰锦锂能受让华峰瓷矿51%股权的资金来源为各股东向丰锦锂能的出资款，丰锦锂能目前的股权结构为：
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目前，丰锦锂能的各股东尚未完成实缴出资，丰锦锂能无相应的现金储备，后续待股东实缴出资到位后，将用于支付此次交易对价，丰锦锂能注册资本实缴到位后还有的3057万元资金缺口，将由丰锦锂能的各股东提供借款或自筹集资金方式补齐。截至目前，丰锦锂能的注册资本尚未实缴到位，存在注册资本不能实缴到位的风险，也暂未有明确的融资计划，请投资者注意风险。
（2）请公司结合与交易对方的关联关系，进一步补充说明张婷的债务及股权查封的成因，以及向其支持预付款的主要考虑；
回复：
（一）经核查，上市公司与张婷无关联关系。根据张婷提供的相关法律文件，关于张婷的债务及股权查封情况如下：
1、根据张婷提供的（2021）京仲裁字第3828号《裁决书》,东方时尚驾驶学校股份有限公司基于2018年3月28日签订的《股权转让协议》，提请主张支付股权回购款并获得仲裁庭支持，裁决张婷向东方时尚驾驶学校股份有限公司支付股权回购款26,920,429.70元。仲裁裁决生效后，案件现处于执行阶段，因此查封了张婷持有的奉新县华峰瓷矿有限公司股权。
2、根据张婷提供的2022年7月21日的《仲裁申请书》，申请人唐文卿基于2019年3月29日签订的《宜春市鼎鑫高能科技有限公司增资协议》，要求张婷支付372万元股权转让款及利息。本案仲裁过程中，申请人唐文卿申请的财产保全，因此查封了张婷持有的奉新县华峰瓷矿有限公司股权。
针对张婷披露的债务及股权查封成因相关事实，张婷本人确认债务的真实性并希望以本次交易所获得的股权转让款用于偿还两个仲裁案件确认的债务，债务清偿后，即可解除股权冻结状态。
华峰瓷矿的股东张婷、曾祥华除了同为华峰瓷矿的股东外，没有其他关联关系，也不是一致行动人。
（二）本次2208万元预付款安排是基于双方诉求经协商作出的，主要考虑是：张婷还款给债权人是股权解除冻结状态的前提条件，公司支付预付款至债权人账户是为了尽快解除上述股权冻结状态，为后续办理股权过户至丰锦锂能提供条件。为达成股权解除冻结并顺利办理过户的目标，公司后续将与张婷及债权人签署三方协议，配合公司在支付预付款的同时办理股权解除冻结并办理股权变更登记，以降低交易风险。过户登记完成后，才会支付张婷剩余的股权转让款4192万元。
（3）公司此次交易构成重大资产重组，公司在尚未对标的评估下，即对外支付预付款，是否存在后续款项难以收回的风险，以及为保障公司资金安全所采取的主要手段；
回复：根据《股权转让协议》约定，预付款2,208万元直接由丰锦锂能向交易对方之一张婷指定的第三方债权人支付，用于解冻张婷所持有的华峰瓷矿40%股权，具体付款时间节点以丰锦锂能认可的张婷与第三方债权人达成的执行和解协议为准。另外，公司从执行操作层面将保证预付款的支付时间在评估报告作出之后，付款时间进程由公司统筹安排。为保障资金安全，针对前述案件中股权的冻结情况，公司支付预付款除满足评估报告已出具的前提条件之外，还将以和解协议在执行法院备案为付款前提；和解协议在法院备案后，预付款支付给第三方债权人后，法院即可以解除对股权的冻结。股权解除冻结后，张婷将配合办理股权的过户，完成股权过户张婷才能取得剩余股权转让款，风险可控。
同时，公司已在《股权转让协议》中制定以下风险应对措施：
1、根据《股权转让协议》相关约定，交易对方之一曾祥华以其个人全部财产对本协议丰锦锂能向交易对方支付的任何款项，及交易对方在本协议应履行的全部责任与义务（含交易对方之一张婷所持目标公司40%股权的解冻义务），向丰锦锂能承担连带保证责任；保证期限不低于三年，自丰锦锂能向交易对方支付最后一笔款项之日起算。如交易对方有违反本协议情况，丰锦锂能有权向交易对方之一曾祥华进行索赔。
2、如交易对方严重违反《股权转让协议》约定的陈述与保证，且在接到另一方要求改正的通知之日起30个自然日内仍未改正的，通知方有权经书面通知单方解除本协议，交易对方应将交易对方及交易对方指定第三方所收到的款项全额返还丰锦锂能；若逾期偿还的，则交易对方应按照丰锦锂能已支付款项的0.15％。每日支付违约金。协议解除后，交易对方应于10日内向丰锦锂能退还全部已收预付款，并额外支付已收预付款的20%作为违约金；逾期退还的，交易对方应另按每个自然日0.15％。向甲方支付利息。
（4）请公司结合交易进展补充披露计划的交易支付安排。
回复：本次交易预计作价8,160万元，受让股权价值最终以第三方机构审计评估为准。计划其中1760万元用于支付曾祥华所持华峰瓷矿11%股权的转让作价，6400万元用于支付张婷所持华峰瓷矿40%股权的转让作价。子公司丰锦锂能将按照以下方式向交易对方支付本次交易对价：
1、《股权转让协议》签署完成后，交易对方曾祥华暂不收取预付款；子公司丰锦锂能与交易对方张婷积极向第三方债权人共同协商达成执行和解协议，以解冻张婷已被查封的全部目标公司股权。张婷同意直接由丰锦锂能向张婷指定的第三方债权人支付预付款2,208万元用于解冻张婷所持有的华峰瓷矿40%的股权，具体付款时间节点为张婷与第三方债权人达成丰锦锂能认可的执行和解协议且评估报告已出具。
2、张婷或其指定的第三方债权人收到全部预付款且股权解冻后的20个工作日内，交易对方应将目标公司51%股权过户至子公司丰锦锂能，完成工商变更登记。
3、股权变更登记完成后10内，甲方或其指定的第三方向张婷指定账户支付其对应的剩余股权转让款4192万元。
4、目标公司取得正式采矿许可证后（或原来的采矿许可证复效后）10个工作日内，甲方或其指定第三方向曾祥华指定账户支付其股权转让款1760万元。
公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》，有关公司信息均已上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
董事会
2023年4月21日
