深圳市振邦智能科技股份有限公司
第三届董事会第五次（临时）会议决议公告
证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2023-049
深圳市振邦智能科技股份有限公司
第三届董事会第五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次（临时）会议（以下简称“会议”）于2023年5月18日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2023年5月11日以邮件、电话、专人送达等方式发出。会议由公司董事长陈志杰先生主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》
公司2022年年度权益分派已于2023年5月16日实施完毕，根据《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》股票期权行权价格调整的计算方式，股票期权的行权价格由40.4元/份调整为40.1元/份。
律师出具了法律意见书，公司监事会、独立董事对该议案发表了意见，监事会意见详见公司《第三届监事会第五次（临时）会议决议公告》。
相关具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的公告。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过了《关于签订建筑施工合同的议案》
为有效推进募集资金投资项目的建设，经审议，公司董事会同意公司与上海宝冶集团有限公司签署《深圳市建设工程施工（固定总价）合同》，拟使用募集资金及自有资金建设深圳市光明区振为科技园，合约总金额为 301,990,000元（大写：叁亿零壹佰玖拾玖贰万元人民币），并授权公司管理层签署施工合同及后续的相关文件。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的内容。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
（一）《第三届董事会第五次（临时）会议决议》；
（二）《第三届监事会第五次（临时）会议决议》；
（三）《独立董事关于第三届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见》；
（四）《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格调整的法律意见书》;
（五）其他文件。
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
董 事 会
2023年5月20日
证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2023-050
深圳市振邦智能科技股份有限公司
第三届监事会第五次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次（临时）会议（以下简称“会议”）于2023年5月18日以现场表决方式召开。监事会会议通知已于2023年5月11日以邮件、电话、专人送达等方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席刘芳兰女士召集和主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》
监事会认为：公司对2021年限制性股票和股票期权激励计划股票期权行权价格调整事项履行了必要的审议程序，此次调整符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次调整股票期权行权价格。
具详细内容请参见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的内容。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
（一）《第三届监事会第五次（临时）会议决议》；
（二）其他文件。
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
监 事 会
2023年5月20日
证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2023-051
深圳市振邦智能科技股份有限公司
关于签订建筑施工合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概况
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月18日召开第三届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于签订建筑施工合同的议案》，公司董事会同意公司与上海宝冶集团有限公司（以下简称“上海宝冶”）签署《深圳市建设工程施工（固定总价）合同》（以下简称“施工合同”），并授权公司管理层签署施工合同及后续的相关文件。
为有效推进募集资金投资项目建设，本次公司与上海宝冶签署施工合同，拟使用募集资金及自有资金建设深圳市光明区振为科技园，合约总金额为人民币301,990,000元（大写：叁亿零壹佰玖拾玖万元整）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规规定，本次交易在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
本次深圳市光明区振为科技园建设项目的承包方为上海宝冶集团有限公司，该公司始建于1954年，是世界500强企业中国五矿和中国中冶旗下的核心骨干子企业，注册地为上海市宝山区抚远路2457号, 统一信用代码为91310000746502808A。法定代表人高武久，注册资本528,522.9986万元。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；测绘服务；房地产开发经营；电力设施承装、承修、承试；特种设备设计；特种设备安装改造修理；特种设备制造；建设工程质量检测；建设工程设计；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：冶炼工程；房屋建筑工程，市政公用工程，机电安装工程，水利水电工程，钢结构工程，地基与基础工程，管道工程，机场场道工程，土石方工程，爆破与拆除工程；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；对外承包工程；从事建筑科技、机器人科技、机电设备科技、计算机信息科技、计算机科技、计算机网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；国内贸易代理；专用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑装修装饰工程；水污染治理；大气污染治理；土壤污染治理与修复服务；机动车修理和维护；建筑工程机械与设备租赁；各类钢结构件生产、冶金机械设备生产；建筑智能化工程，模板建设工程作业，脚手架建设工程作业；国际货物运输代理；园林绿化工程施工；公路建设工程施工，桥梁工程，隧道工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海宝冶集团有限公司与公司不存在关联关系。
三、施工合同的主要内容
（一）合同双方
发包人（全称）：深圳市振邦智能科技股份有限公司
承包人（全称）：上海宝冶集团有限公司
（二）工程概况
工程名称：振为科技园项目施工总承包工程
工程地点：深圳市光明区振为科技园
资金来源：募集资金及自有资金
工程规模及特征：深圳市光明区东长路与长圳路交汇处东北角，项目场地占地面积32,786.07m2，总建筑面积约为166,865m2,地下室建筑面积为约29,155m2,地上部分建筑面积约为137710m2，最终指标以设计施工图纸为准。
（三）合同工期
工期总日历天数：469天。
计划开工日期：2023年6月1日
计划竣工日期：2024年9月12日
具体开工日期以建设单位、监理单位下发的开工令为准。
（四）本工程质量标准：获得“深圳市优质工程奖”。若本工程未获得该奖项，承包人按合同双方约定支付相关违约金。
（五）本工程安全标准：达到“深圳市建设工程安全生产与文明施工优良工地”安全标准。
（六）签约合同价
签约合同价为：人民币(大写)叁亿零壹佰玖拾玖贰万元整(￥301,990,000元)
（七）承诺
1、发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款及其它应当支付的款项,并履行本合同所约定的全部义务。
2、承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量和安全， 不得进行转包及违法分包，并在质量缺陷责任期及保修期内承担相应的工程保修责任, 并履行本合同所约定的全部义务。
3、发包人和承包人双方理解并承诺不再就同一工程另行签订与合同实质性内容相 背离的协议。
（八）合同订立与生效
双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
本合同订立时间：2023年 5 月 19日。
四、本次签署施工合同对公司的影响
本次合同的签订有利于加快募集资金投资项目的建设进度。项目建成后，将有利于提高公司研发及高端制造能力、满足客户需求、扩大销售规模、提高公司盈利水平、增强核心竞争力，促进公司高质量可持续化发展。
该合同的履行不会对公司业务、经营的独立性产生影响，不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、风险提示
合同已就违约和争议等事项进行了规定，由于合同的执行存在一定周期，在实际履行过程中遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，存在可能会造成工期延误，不能按时竣工、验收等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
（一）《第三届董事会第五次（临时）会议决议》；
（二）《深圳市建设工程施工（固定总价）合同》。
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
董 事 会
2023年5月20日
证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2023-052
深圳市振邦智能科技股份有限公司
关于调整2021年限制性股票和股票期权
激励计划股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次（临时）会议和第三届监事会第五次（临时）会议于2023年5月18日召开。会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票和股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，具体情况如下：
一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
2021年4月2日，公司召开第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。2021年4月16日召开第二届董事会第十二次（定期）会议审议通过了《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2021年4月2日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2021年4月23日至2021年5月6日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月7日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2021年5月12日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2021年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2021年6月10日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予对象和限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，确定2021年6月10日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期权。公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2021年6月10日，公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。
2021年7月2日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
2021年7月2日，公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。
2022年3月4日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议与第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》等。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；律师发表了核查意见。
2022年3月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
2022年6月11日，公司披露了关于《2021年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销及部分期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票涉及6 名激励对象，合计3.9万股；注销的股票期权涉及1名激励对象，合计1万份。
2022年7月3日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议与第二届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
2022年7月7日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
2022年7月12日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》。
2023年3月28日，公司召开了第三届董事会第三次（定期）会议及第三届监事会第三次（定期）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》，董事会同意对《2021年限制性股票和股票期权激励计划》所涉及的6名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象及160名未达解除限售\行权条件的激励对象所持有的限制性股票回购注销和股票期权进行注销，本次拟注销股票期权106,716份；回购注销股限制性股票598,564股，其中：首次授予的限制性股票共计410,364股，回购价格为22.56元/股；预留的限制性股票共计188,200股，回购价格为22.64元/股。
2023年4月21日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。
2023年5月18日，公司召开了第三届董事会第五次（临时）会议和第三届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票和股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、关于本激励计划股票期权行权价格的调整说明
公司已于2023年5月10日披露《2022年年度权益分派实施公告》，以实施分配方案时股权登记日的总股本，扣除回购专用证券账户的股份及拟回购注销的限制性股票的股数为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），股权登记日为2023年5月15日，除权除息日为2023年5月16日。根据公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》之“股票期权行权价格的调整方法”规定：股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
因此，公司拟对本激励计划授予的股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下：
P＝P0-V=40.40元/份-0.30元/份=40.10元/份
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，公司授予的股票期权的行权价格由40.40元/份调整为40.10元/份。 根据公司2020年年度股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、独立董事意见
经认真审核，独立董事一致认为：公司2022年年度权益分派已于2023年5月 16日实施完毕，因此，董事会拟相应调整本激励计划股票期权的行权价格。本次调整事项属于公司2020年年度股东大会对董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的有关规定，且已履行必要的审议程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，独立董事一致同意公司根据相关规定对本激励计划股票期权的行权价格进行调整，即股票期权的行权价格由40.40元/份调整为40.10元/份。
四、监事会意见
经审议，监事会认为：公司2022年年度权益分派已于2023年5月 16日实施完毕，董事会调整公司2021年限制性股票和股票期权激励计划的行权价格调整事项符合 《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，属于公司2020年年度股东大会对董事会的授权范围内，且已履行必要的审议程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司对本激励计划股票期权的行权价格进行相应的调整，即股票期权的行权价格由40.40元/份调整为40.10元/份。
五、法律意见书的结论性意见
广东华商律师事务所经办律师认为：本次2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格调整已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需履行相应的信息披露义务；本次2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
（一）《第三届董事会第五次（临时）会议决议》；
（二）《第三届监事会第五次（临时）会议决议》；
（三）《独立董事关于第三届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见》；
（四）《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格调整的法律意见书》.
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
董 事 会
2023年5月20日
