上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
证券代码：688682 证券简称：霍莱沃 公告编号：2023-033
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2023年5月24日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2023年5月24日以电话及即时通讯的方式送达全体董事。会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名，会议由董事长周建华先生召集并主持。本次会议的召集及召开符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论和审议，以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议：
(一)审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
公司董事会经审议认为，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，根据公司2022年年度股东大会对董事会关于办理股权激励有关事项的授权，公司2023年限制性激励计划首次授予条件已成就，同意公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年5月24日，同意以32.66元/股的授予价格向19名激励对象授予195,870股限制性股票。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》】
特此公告。
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
董 事 会
2023年5月26日
证券代码：688682 证券简称：霍莱沃 公告编号：2023-034
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议（以下简称“会议”）于2023年5月24日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2023年5月24日以电话及即时通讯的方式送达全体监事。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议由监事会主席周颖女士召集并主持。本次会议的召集及召开符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事讨论和审议，以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议：
(一)审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
公司监事会经审议认为，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2023年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》中规定的激励对象任职资格、激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会确定2023年限制性股票激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
综上所述，公司监事会同意公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年5月24日，同意以32.66元/股的授予价格向19名激励对象授予195,870股限制性股票。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》】
特此公告。
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
监 事 会
2023年5月26日
证券代码：688682 证券简称：霍莱沃 公告编号：2023-035
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2023年5月24日
● 限制性股票授予数量：195,870股
● 股权激励方式：第二类限制性股票
一、本次限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1.2023年5月8日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划及相关议案发表了明确同意的独立意见。
2.2023年5月8日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3.2023年5月9日至5月18日，公司对本激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年5月19日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励名单审核及公示情况的说明》。
4.2023年5月24日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
5.2023年5月24日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。公司同日召开第三届监事会第七次会议，审议通过上述议案，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
（二）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1.董事会关于符合授予条件的说明
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经核查，确认公司和激励对象均不存在上述情形，认为2023年限制性股票激励计划首次授予条件已成就。
2.独立董事对本次授予是否满足条件的明确意见
（1）根据公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会确定2023年限制性股票激励计划首次授予日为2023年5月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》中规定的激励对象任职资格、激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施2023年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年5月24日，同意以32.66元/股的授予价格向19名激励对象授予195,870股限制性股票。
3.监事会对本次授予是否满足条件的明确意见
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2023年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》中规定的激励对象任职资格、激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会确定2023年限制性股票激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
综上所述，公司监事会同意公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年5月24日，同意以32.66元/股的授予价格向19名激励对象授予195,870股限制性股票。
（三）本激励计划首次授予的具体情况
1.授予日：2023年5月24日
2.授予数量：195,870股
3.授予人数：19人
4.授予价格：32.66元/股
5.股票来源：向授予对象发行股票
6.激励计划的有效期、归属时间、归属安排情况
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（3）本激励计划首次授予的归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
■
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7.激励对象名单及授予情况
■
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划首次授予激励对象名单与公司2022年年度股东大会批准的《2023年限制性股权激励计划（草案）》中规定的首次授予激励对象名单相符。
（二）本激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》规定的任职资格、激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。
（三）本激励计划首次授予激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（四）本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
（五）本激励计划首次授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人产生重大误解之处。
综上所述，公司监事会认同意公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年5月24日，同意以32.66元/股的授予价格向19名激励对象授予195,870股限制性股票。
三、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年5月24日用该模型对首次授予的195,870股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：84.20元/股；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：24.97%、22.87%、24.68%（采用申万计算机行业近三年的历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.73%、0.77%、0.85%（采用申万计算机行业近三年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对公司各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。本激励计划首次授予的限制性股票成本摊销情况如下表所示：
单位：万元
■
注：1.上述测算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3.上述测算不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
四、法律意见书的结论性意见
综上所述，北京市金杜律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问报告的结论性意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的授予事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
董 事 会
2023年5月26日
