湘潭电机股份有限公司关于全资子公司对外投资公告
证券代码：600416 证券简称：湘电股份 公告编号：2023临－032
湘潭电机股份有限公司关于全资子公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：鞍钢科技发展有限公司（以下简称“鞍钢科技”）。
● 投资金额： 注册资本为人民币6,000万元整， 其中鞍钢股份有限公司（以下简称“鞍钢股份”）以货币出资人民币2,951.04万元，以知识产权评估作价出资833.7万元，以实物资产评估作价出资493.26万元，总出资额4,278万元，占注册资本的71.3%；湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”)之全资子公司湖南湘电动力有限公司（以下简称“湘电动力”）以货币方式出资人民币900万元，占注册资本的15%；员工持股以货币方式出资人民币464.7万元，无形资产出资357.3万元，总出资额822万元，占注册资本的13.7%。
● 特别风险提示：本次对外投资可能会受宏观经济政策调整、行业竞争以及市场需求变化等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性。
一、对外投资概述
（一)对外投资的基本情况
随着公司之全资子公司湘电动力的相关技术在“电磁能”产业领域的突破，围绕公司主业实现产业链上下游融合的良好契机，湘电动力拟与鞍钢股份、员工持股共同重建鞍钢科技。重建后鞍钢科技注册资本为人民币6,000万元整，其中鞍钢股份以货币出资人民币2,951.04万元，以知识产权评估作价出资833.7万元，以实物资产评估作价出资493.26万元，总出资额4,278万元，占注册资本的71.3%；湘电动力以货币方式出资人民币900万元，占注册资本的15%；员工持股以货币方式出资人民币464.7万元，无形资产出资357.3万元，总出资额822万元，占注册资本的13.7%。
（二)审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项已经公司第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第二十次会议全票审议通过，无需提交股东大会审议。
（三)关联交易或重大资产重组情况
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）鞍钢股份有限公司
1、名称：鞍钢股份有限公司
2、统一社会信用代码：912100002426694799
3、企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
4、注册地：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区
5、法定代表人：王义栋
6、注册资本：940,097.952万元人民币
7、成立日期：1998-09-14
8、主要股东或实际控制人：鞍山钢铁集团有限公司
9、经营范围：黑色金属冶炼及钢压延加工；炼焦及焦化产品、副产品生产、销售，钢材轧制的副产品生产、销售；煤炭、铁矿石、废钢、锰铁矿、钛铁矿、生铁、铁合金、有色金属销售，球团的生产销售，钢铁产品深加工，电力供应、输配电；化肥、工业气体、医用氧（液态）、通用零配件生产、销售；计量仪器、仪表检定；冶金原燃材料、铁合金加工；金属材料（不含专营）批发、零售及佣金代理（不含拍卖），仓储，技术咨询、开发、转让、服务；标准物资、小型设备研制，理化性能检验，检验试样加工，化检验设备维修，货物运输代理服务，装卸搬运服务，自有房屋租赁，金属丝绳及其制品制造，进口可用作原料的固体废物（国家禁止进口的品种和项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
10、经营状况：截至2022年12月31日，鞍钢股份经审计总资产为96,935百万元，净资产58,797百万元，2022年度总经营收入131,072百万元，净利润186百万元。
11、资信情况：不存在失信被执行人的情形。
12、关联关系：与公司及湘电动力不存在关联关系。
（二）湖南湘电动力有限公司
1、名称：湖南湘电动力有限公司
2、统一社会信用代码：91430300MA4LTMH260
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地：湖南省湘潭市高新区晓塘路9号创新大厦1106室
5、法定代表人：张越雷
6、注册资本：218,496万元人民币
7、成立日期：2017-06-22
8、主要股东或实际控制人：湘潭电机股份有限公司
9、经营范围：大中小型电机、特种电机及电机控制系统、机电一体化系统产品的研发、制造、销售及其售后服务；电气机械及器材、电子设备、专用设备、通用设备、交通运输设备的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、经营状况：截至2022年12月31日，湘电动力经审计总资产为508,044.05万元，净资产250,940.53万元，2022年度净利润15,192.14万元。
11、资信情况：不存在失信被执行人的情形。
12、关联关系：为公司全资子公司。
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：鞍钢科技发展有限公司
（二）公司性质：有限责任公司
（三）注册地址：辽宁省大连市普新区
（四）注册资本及股东构成：注册资本为人民币6,000万元整，其中鞍钢股份以货币出资人民币2,951.04万元，以知识产权评估作价出资833.7万元，以实物资产评估作价出资493.26万元，总出资额4,278万元，占注册资本的71.3%；湘电动力以货币方式出资人民币900万元，占注册资本的15%；员工持股以货币方式出资人民币464.7万元，无形资产出资357.3万元，总出资额822万元，占注册资本的13.7%。
（五）经营范围：专用索具产品研发、生产、销售和服务；专用设备、工具、工装开发与销售；金属材料及其制品的工艺技术研发、生产销售、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（六）治理结构：按照市场化原则运作，股东通过股东会、董事会行使权利，用人用工、薪酬体系、机构设置、物资采购、资产处置等按鞍钢科技章程运作。鞍钢科技设立董事会，成员为5名，由鞍钢股份委派3名，湘电动力委派1名，职工董事1名，职工董事由职工代表大会选举产生。董事长担任法定代表人，由鞍钢股份推荐。鞍钢科技不设监事会，设执行监事1名，由鞍钢股份委派。
（七）业绩预测和投资回报：按照正常经营分析，鞍钢科技重建后第8年可累计实现投资收益净现值（按5%折现率）6,648万元，收回投资成本；若在经营过程中，特种产品订单实现快速增长，鞍钢科技经营业绩有可能实现更高质量发展，重建后第5年可累计实现投资收益净现值（按5%折现率）6,148万元，收回投资成本。
（八）投资风险及其防范措施：一是经营风险。特种产品前期的科研投入大，长期盈利能力强，但短期盈利不明显。防范措施：加强融合技术产品的研制，确保鞍钢科技的盈利能力与抗风险能力，同时充分利用《关于系统推进中央企业科技创新激励保障机制建设的意见》中的研发投入加回机制；二是产品质量风险。产品质量是企业的生命线，不容差错，一旦出现产品质量问题，鞍钢科技未来可能遭受的损失不可想象。防范措施：加强全产业链控制，进行全流程控制，通过股权手段捆绑核心团队，与企业共进退；严把产品质量关，对产品质量问题零容忍；背靠央企集团，抗风险能力强大。三是团队建设风险。在鞍钢科技初创期，亟需生产、运营管理方面的人才，以建立强大的市场拓展能力和较高的行业管理水平。防范措施：在鞍钢科技组建完成后将人才队伍建设与培养作为重点，通过成熟人才招聘等渠道解决核心岗位人才紧缺的问题，并通过股权奖励等方式吸引并留住优秀的人才，系统提升鞍钢科技技术水平和综合运营能力，逐步积累竞争优势。
四、对外投资合同的主要内容
鞍钢科技发展有限公司注册资本为人民币6,000万元整，其中鞍钢股份以货币出资人民币2,951.04万元，以知识产权评估作价出资833.7万元，以实物资产评估作价出资493.26万元，总出资额4,278万元，占注册资本的71.3%；湘电动力以货币方式出资人民币900万元，占注册资本的15%；员工持股以货币方式出资人民币464.7万元，无形资产出资357.3万元，总出资额822万元，占注册资本的13.7%。本次共同对外投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。
甲方：鞍钢股份有限公司
乙方：湖南湘电动力有限公司
丙方：员工持股
丁方：鞍钢科技发展有限公司
（一）注册资本、出资方式、股权比例、实缴期限、股权限制、科技成果归属
1.注册资本：人民币6,000万元
2.股权比例和出资方式
甲方认缴的注册资本为人民币4,278万元整，占注册资本的71.3%，以货币出资人民币2,951.04万元，以知识产权评估作价出资833.7万元，以实物资产评估作价出资493.26万元；已实缴出资2,951.04万元。
乙方认缴的注册资本为人民币900万元整，占注册资本的15%，出资方式为货币出资。
丙方认缴的注册资本为人民币822万元整，占注册资本的13.7%，以货币方式认缴出资人民币464.7万元，无形资产出资357.3万元。
3.实缴期限：甲方、乙方、丙方认缴的出资额，以货币出资的应在增资协议生效之日起120个工作日内一次性将增资款实缴至鞍钢科技账户，以无形资产或实物出资的应于本协议生效之日起120日内完成所有权变更至鞍钢科技名下的相关手续，以完成非货币出资部分的实缴出资义务。如由于客观原因不能在约定期限内办理完过户手续，则各方另行签署无形资产或实物资产无偿使用确认书，并在该等文件中约定办理过户手续的最终期限。
4.股权限制
甲方保证：对投入鞍钢科技的无形资产未设置任何权利限制或权利负担、不存在任何权属瑕疵，如由于该等权利限制或权利负担、权属瑕疵给鞍钢科技造成任何损失，由甲方按照无形资产的出资比例向鞍钢科技承担赔偿责任。
自鞍钢科技完成本次增资之日起五年内，未经甲方、鞍钢科技董事会过半数同意，丙方不得质押、对外转让或处分其持有的鞍钢科技股权，具体股权处置及流转限制以《员工持股及流转协议》为准。
5.科技成果归属
各方一致确认，本次增资完成后，丁方后续基于无形资产研发所取得的知识产权均归属于丁方所有。
（二）非货币出资资产评估金额
根据中联资产评估集团有限公司出具的《鞍钢股份有限公司拟以部分实物资产与无形资产出资项目资产评估报告》（中联评报字【2023】第134号，以下简称《资产评估报告》），甲方拟作为增资的无形资产评估值为1,191万元，扣除奖励给核心团队人员外，剩余价值为833.7万元；拟作为增资的机器设备与在建工程等实物资产，评估价值为493.26万元。各方同意，由甲方按照该评估值对鞍钢科技进行增资。
（三）科技成果转化股权奖励情况
甲方将其持有的《资产评估报告》中所涉及的无形资产中价值人民币357.3万元的部分奖励给丙方，用于丙方对鞍钢科技实缴出资。
五、对外投资对公司的影响
鞍钢科技发展有限公司的设立，有利于夯实公司在相关特种产品系统领域的核心地位，促进公司与鞍钢股份有限公司的深度合作和市场共建，提升公司商誉，实现国有资产保值增值，促进国家国防现代化建设发展。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资可能会受宏观经济政策调整、行业竞争以及市场需求变化等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。公司将利用自身管理经验及技术积累等优势，打造示范项目，提高市场活力，针对性地做好产品开发，培养优秀的经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。 同时，公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二三年六月十七日
