四川新金路集团股份有限公司
2023年第五次临时董事局会议决议公告

证券简称：新金路 证券代码：000510 编号：临2023一50号

四川新金路集团股份有限公司

2023年第五次临时董事局会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第五次临时董事局会议通知于2023年6月16日发出，会议于2023年6月21日，在成都高新区银泰中心3号楼2701召开，本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事局主席列席了本次会议，会议由公司董事长刘江东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以书面表决的方式通过了如下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》

为了尽快推进安徽天兵电子科技股份有限公司收购事项，完善公司产业链布局，从而提高公司业务整合效率，公司根据自身实际情况，经审慎研判，与交易方友好协商，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事宜，而采用以现金方式收购。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以现金收购安徽天兵电子科技股份有限公司部分股权的议案》

公司董事局审议同意以现金收购蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英芯片技术服务中心（有限合伙）合计持有的安徽天兵电子科技股份有限公司（以下简称“天兵科技”或“标的公司”）45.28%股权，股权转让价款为267,166,237元，以现金收购金成仁持有的天兵科技8.27%股权，股权转让价款为3308万元。

上述股权转让总价款为300,246,237元，股权转让完成后，公司将持有标的公司53.55%股权，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

特此公告

四川新金路集团股份有限公司董事局

二○二三年六月二十二日

证券简称：新金路 证券代码：000510 编号：临2023一51号

四川新金路集团股份有限公司

2023年第三次临时监事局会议决议公告

本公司及监事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时监事局会议通知于2023年6月16日发出，会议于2023年6月21日以通讯表决方式召开，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 会议以通讯表决的方式，审议通过了如下决议：

一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》

监事局认为：公司为了尽快推进此次收购事项，完善公司产业链布局，从而提高公司业务整合效率，根据自身实际情况，经审慎研判，与交易方友好协商，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事宜，而采用以现金方式收购，不存在损害上市公司和股东利益的情形，监事局同意本次事项。

二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以现金收购安徽天兵电子科技股份有限公司部分股权的议案》

监事局认为：通过本次交易，公司将置入盈利能力较强的优质资产，主营业务将拓展至军工电子新领域，本次收购符合公司战略转型升级需要和长远发展战略，能有效降低公司受氯碱行业周期性波动的影响，提升公司抗风险能力和盈利能力，有助于增强公司的可持续发展能力和核心竞争力，监事局同意此次收购事项。

特此公告

四川新金路集团股份有限公司监事局

二○二三年六月二十二日

证券简称：新金路 证券代码：000510 编号：临2023一52号

四川新金路集团股份有限公司

关于终止发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金事项的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易的基本情况

（一）四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）原拟以通过发行股份及支付现金方式，购买蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英芯片技术服务中心（有限合伙）、金成仁、周玉莲和何浩驰合计持有的安徽天兵电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）65.01%股权，并采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（具体内容详见公司相关公告）。

（二）为尽快推进此次收购事项，完善公司产业链布局，从而提高公司业务整合效率，基于维护公司及投资者利益、提高交易效率、降低交易成本的目的，综合考虑公司目前实际情况、发展规划、资本市场环境等因素，经审慎考虑并与交易相关方充分论证协商研判后，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，而采用以现金方式收购标的公司部分股权。

二、公司在本次交易期间主要工作

（一）本次交易相关进程

1.为维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，经公司申请，公司股票（简称：新金路；代码：000510）自2022年9月5日开市时起开始停牌，同日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，2022年9月13日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》。

2.2022年9月19日，公司召开了2022年第五次临时董事局会议、2022年第二次临时监事局会议，审议通过了《关于〈四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2022年9月20日披露了相关公告，公司股票也自2022年9月20日开市起复牌。

3.2022年10月20日、11月19日、12月20日、2023年1月20日、2023年2月20日，公司披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》。

4.根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》（2023年修订）相关规定。2023年3月17日，公司召开了2023年第三次临时董事局会议、2023年第一次临时监事局会议，审议通过了《关于〈四川新金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）〉及其摘要的议案》，对定价基准日，交易价格，股份发行方式、发行对象等内容进行了调整。

5.2023年4月18日、5月18日、6月17日，公司披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告》。

（二）公司筹划及推进本次交易期间开展的主要工作

在筹划及推进本次交易期间，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作。聘请了审计、评估等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作，并与交易相关方就本次交易进行了多次沟通、磋商。

（三）相关信息披露及风险提示

在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

三、终止本次交易事项的原因

自本次交易方案公布以来，公司及相关方严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极推进本次交易的各项工作。

鉴于本次交易历时较长，为尽快推进此次收购事项，完善公司产业链布局，从而提高公司业务整合效率，基于切实维护公司及投资者利益、提高交易效率、降低交易成本的目的，综合考虑公司目前发展实际情况及规划、资本市场环境等因素，经与交易相关方充分论证协商，审慎研判后，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，而采用以现金方式收购标的公司部分股权。

四、终止本次交易的决策程序

本事项已经公司2023年第五次临时董事局会议，2023年第三次临时监事局会议审议通过，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，根据相关法律、法规及公司章程等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议批准。

五、终止本次交易对上市公司的影响

公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，而采用以现金方式收购标的公司部分股权，能进一步加快此次收购进程，提高交易效率、降低交易成本，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

六、承诺事项及其他

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一重大资产重组》等相关规定，公司承诺自终止重大资产重组事项公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

四川新金路集团股份有限公司董事局

二○二三年六月二十二日

证券简称：新金路 证券代码：000510 编号：临2023一53号

四川新金路集团股份有限公司

关于以现金收购安徽天兵电子科技股份

有限公司部分股权的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日同蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英芯片技术服务中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》，公司拟通过现金收购其合计持有的安徽天兵电子科技股份有限公司（以下简称“天兵科技”或“标的公司”）45.28%股权，股权转让价款为267,166,237元，公司同金成仁签署了《股份转让协议》，公司拟通过现金收购其持有的天兵科技8.27%股权，股权转让价款为3308万元。

上述股权转让总价款为300,246,237元，股权转让完成后，公司将持有标的公司53.55%股权，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方基本情况

（一）蔡昱

身份证号：32010319740928****

住址：南京市鼓楼区华清苑****

（二）江川

身份证号：32010319810827****

住址：南京市玄武区钟山花园城博雅居****

（三）张东响

身份证号：32030519820310****

住址：南京市鼓楼区江东北路****

（四）胡仕伟

身份证号：34262219770527****

住址：南京市白下区中山东路****

（五）芜湖天英芯片技术服务中心（有限合伙）

注册地址：芜湖市弋江区高新技术开发区天子港路1号

统一社会信用代码：91340203MA2MWE9F3D

成立日期：2016-05-24

执行事务合伙人：蔡昱

经营范围：电源管理芯片的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务等。

（六）金成仁

身份证号：61012119360526****

住址：陕西省西安市长安区航天大道3号****

上述交易方与公司不存在关联关系；经查询，均不属于失信被执行人。

三、标的公司基本情况

公司名称：安徽天兵电子科技股份有限公司

统一社会信用代码：91340200050154438M

成立日期：2012-07-06

法定代表人：蔡昱

注册地址：芜湖市弋江区白马街道白马村研发楼01室

经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件零售；雷达及配套设备制造；通信设备制造；通讯设备销售；5G通信技术服务；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务等。

股东情况：

■

审计情况：根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽天兵电子科技股份有限公司审计报告》（希会审字[2023]0009号），截止2022年12月31日，天兵科技资产总额39,823.39万元，负债18,415.82万元，股东权益21,407.58万元，营业收入13,329.19万元，净利润4154.58万元。

截止2023年3月31日，天兵科技资产总额41,658.74万元，负债21,253.73万元，股东权益20,405.01万元，营业收入2,641.23万元，净利润-161.21万元（上述一季度数据未经审计）。

评估情况：根据中联资产评估集团有限公司出具的《四川新金路集团股份有限公司拟现金收购安徽天兵电子科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2023】第1518号），本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。安徽天兵电子科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日2022年12月31日，合并口径归属于母公司账面值为21,407.58万元，评估值为59,160.00万元，评估增值37,752.42万元，增值率176.35%。

经查询，标的公司不属于失信被执行人。

四、股权转让协议主要内容

（一）公司（以下简称“甲方”）与同蔡昱（乙方一）、江川（乙方二）、张东响（乙方三）、胡仕伟（乙方四）、芜湖天英芯片技术服务中心（有限合伙）（以下合称“乙方”）签署的《股份转让协议》

双方根据《民法典》《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件的规定，订立协议如下：

1、收购方式和交易对价

双方同意，甲方以支付现金方式向乙方支付全部交易对价，乙方将其持有的标的公司合计【24,905,496】万股（占总股份比例为【45.28%】）股份按照本协议约定的条款和条件转让给甲方，甲方同意受让该等股份。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司100%股份评估价值为人民币【591,600,000】元。经双方协商一致，同意标的公司100%股权的市场价值按【590,000,000】元计算。双方同意，标的资产的转让价格为人民币【10.7272】元/股，标的股份的转让总价款为人民币【267,166,237】元（大写：贰亿陆仟柒佰壹拾陆万陆仟贰佰叁拾柒元整，含税价）。

2、股份转让价款的支付

甲乙双方一致同意，本次交易的股份转让价款按照以下约定分期支付：

第一期：在以下条件满足后的5个工作日内：乙方将标的股份过户给甲方；甲方提名的【3】名董事候选人和【2】名监事候选人已经标的公司的股东大会审议通过后当选，甲方应向乙方支付本次交易对价的【70%】，即支付人民币【187,016,366】元。

第二期：甲方应在2023年度《专项审计报告》出具后的5个工作日内向乙方支付本次交易对价的【10%】。

第三期：甲方应在2025年度《专项审计报告》出具后的5个工作日内向乙方支付本次交易对价的【20%】。

3、交割

（1）甲方负责的交割先决条件

甲方已获得完成本次股份转让所需的所有批准。

（2）乙方负责的交割先决条件

乙方已获得完成本次股份转让所需的所有批准；未违反其所作的声明和保证；自本协议签署之日起，标的公司的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利变化；标的股份上不存在任何可能影响资产交割的障碍。

4、过渡期安排及期间损益归属

（1）双方同意，标的公司在过渡期内盈利的，盈利归甲方享有；标的公司亏损的，乙方应在本协议规定的审计报告出具后60日内按其出售的标的公司股份比例以现金方式向甲方补偿。

（2）过渡期内，乙方及标的公司董事会签署、变更、解除与标的公司业务经营相关的重要商务合同，处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项，均需提前五日以书面形式通知甲方，并在征得甲方书面同意后方可实施。

（3）乙方同意自本协议生效之日起将标的股份之表决权独家、无偿委托甲方行使。委托期限至2023年12月31日或双方经协商一致后书面确定的其他时间。

5、滚存未分配利润安排

标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东以其所持标的公司股份比例共同享有。

6、业绩承诺

（1）乙方承诺：标的公司2023年度、2024年度、2025年度合并报表归属于标的公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于3970万元、5055万元、5975万元，或2023年度、2024年度、2025年度三年累计承诺净利润不低于1.5亿元，判断是否完成业绩承诺以累计净利润为准。

（2）业绩补偿安排：业绩承诺期内的任一年度，标的公司当期期末累计实际净利润数低于当期期末累计承诺净利润数的，乙方应当于业绩承诺期内该年度《专项审计报告》出具之日5个工作日内，预先扣除甲方当期未向乙方支付的股份转让价款后，如仍不足以支付当期应补偿金额，乙方再向甲方以现金方式进行补偿。反之，如甲方当期应向乙方支付的股份转让价款大于当期乙方应补偿金额，则超出部分甲方仍应当依照本协议约定向乙方支付。

双方同意，如标的公司2023年度、2024年度、2025年度三年累计实际净利润达到1.5亿元，甲方应向乙方全额补足依照本协议约定应支付的全额收购款，并全额返还乙方已向甲方支付的现金补偿款。因业绩补偿产生的税费，由双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

7、债权债务的承担

标的公司在交割日前发生的或有负债及标的公司为偿还或承担或有负债而发生的一切合理费用，均由乙方按其各自以本次交易前对标的公司的出资比例以连带方式共同承担。

8、声明、保证与承诺

（1）甲方的声明、保证与承诺

甲方承诺在标的公司实际业绩超过承诺业绩的情况下通过适当方式以自有资金向乙方或乙方指定的标的公司相关人员支付一定超额奖励，具体金额将由双方本着公平原则并广泛衡量各方面因素，根据实际业绩超出承诺业绩的金额协商确定。

甲方同意给予乙方不少于2名董事席位，其中1名为独立董事；1名高管；1名监事，如后期以标的公司为基础成立军品事业部，甲方保证标的公司经营团队稳定。

（2）乙方的声明、保证与承诺

乙方各成员确认其各自已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资；其各自合法拥有且有权转让标的资产，标的资产不存在司法冻结或为任何第三方设定抵押、质押或其它可能致使标的资产的交割存在障碍的限制情形。

9、同业竞争与竞业限制

乙方一、乙方二、乙方三和乙方四承诺在2027年底以前继续与标的公司保持劳动关系，并与标的公司签订竞业限制协议。

10、税费

双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议的一切事宜所产生的或有关的费用、收费及支出。

11、违约责任

本协议任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。

（二）公司（以下简称“甲方”）与金成仁（以下简称“乙方”）签署的《股权转让协议》

1、收购方式和交易对价

双方同意，甲方以支付现金方式向乙方支付全部交易对价，乙方将其持有的标的公司共【455】万股（占总股份比例为【8.27%】）股份按照本协议约定的条款和条件转让给甲方，甲方同意受让该等股份；

鉴于乙方不对标的公司业绩进行承诺，双方一致同意标的公司100%股权的市场价值按【400,000,000】元计算。双方同意，标的资产的转让价格为人民币7.2703元/股,标的股权的转让总价款为人民币33,080,000元（大写：叁仟叁佰零捌萬圆整，含税价）。

2、股权转让价款的支付

第一期：在乙方将其持有的标的公司的全部股权交割至甲方且甲方提名的董事和监事已经通过标的公司的股东大会审议通过以及甲方推荐的高级管理人员已经通过标的公司董事会聘任之日起5个工作日内，甲方应向乙方支付本次交易对价的【50%】，即支付人民币【16,540,000】元。

第二期：甲方应于全部交割完成后6个月内，向乙方支付本次交易股权转让价款的剩余【50%】，即支付人民币【16,540,000】元。

3、资产交割

（1）甲方负责的交割先决条件

甲方已获得完成本次股权转让所需的所有批准。

（2）乙方负责的交割先决条件

乙方已获得完成本次股权转让所需的所有批准；未违反其所作的声明和保证；已履行本协议项下其在现阶段必须履行或必须完成的义务，标的股权上不存在任何可能影响资产交割的障碍。

4、过渡期安排及期间损益安排

标的公司在过渡期内盈利的，盈利归甲方享有；标的公司亏损的，乙方应在本协议规定的审计报告出具后60日内按其出售的标的公司股权比例以现金方式向甲方补偿。

乙方同意自本协议生效之日起将标的资产之表决权独家、无偿且不可撤销地委托甲方行使，委托期限至2023年12月31日。

5、滚存未分配利润

标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东以其所持标的公司股权比例共同享有。

6、债权债务的承担

标的公司的或有负债及标的公司为偿还或承担或有负债而发生的一切合理费用，均由乙方按其于本次交易前对标的公司的出资比例承担。

7、税费

双方各自承担其就磋商、签署或完成本协议的一切事宜所产生的或有关的费用、收费及支出。

8、违约责任

本协议任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。任何一方因违反本协议项下的规定而应承担的违约责任不因本协议项下的标的资产转让完成或协议的终止/解除而免除。

五、涉及购买股权的其他安排

本次交易完成后，标的公司成为公司控股子公司，其债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；本次股权收购事项也不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后，没有新增的关联交易事项，也不存在与关联人产生同业竞争的情况。

六、交易的目的和对公司的影响

目前，公司以氯碱化工为核心业务，氯碱行业属于周期性较强的行业，竞争能力主要体现在成本控制和产能的变化等方面，规模效应比较明显，公司在夯实主业的基础上，积极探索于企业战略转型升级，寻求新的利润增长点。而标的公司技术实力雄厚，相关军工资质齐备，是一家专业从事军民两用的微波毫米波芯片的设计、封测和微波毫米波部件、分机系统的研发、生产和销售的高新技术企业，产品主要应用领域包括弹载、机载、舰载及地面火控系统等，主要面向军工科研院所、部队和高校等客户，具备较大的市场空间和较强的持续盈利能力，通过本次交易，公司将置入盈利能力较强的优质资产，主营业务将拓展至军工电子新领域，本次收购符合公司战略转型升级需要和长远发展战略，能有效降低公司受氯碱行业周期性波动的影响，提升公司抗风险能力和盈利能力，有助于增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。

七、可能面临的风险

（一）公司属于化工行业，天兵科技属于军工电子行业，本次交易完成后，公司能否对天兵科技实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势存在一定的不确定性。

（二）标的公司主要产品应用于国防军工领域，其下游市场需求一定程度上受到国防开支的影响。国防军工作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素影响。若未来宏观环境出现重大变化，导致国家削减国防支出，使得军方和总体单位对相关产品的需求下降，可能对其盈利能力产生一定影响。

八、备查文件

（一）公司同蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英芯片技术服务中心（有限合伙）签署的《股份转让协议》。

（二）公司同金成仁签署的《股份转让协议》。

（三）蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英芯片技术服务中心（有限合伙）、金成仁出具的《表决权委托协议》。

（四）希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽天兵电子科技股份有限公司审计报告》（希会审字[2023]0009号）

（五）中联资产评估集团有限公司出具的《四川新金路集团股份有限公司拟现金收购安徽天兵电子科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2023】第1518号）

特此公告

四川新金路集团股份有限公司董事局

二○二三年六月二十二日