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注1：江西维乐三方股东经商议暂时停止当前产线生产，故机器设备已暂停使用。

注2：除向爱尔集新能源(南京)有限公司购买的设备为爱尔集公司二手设备外，江西维乐其他设备均为新购入设备。对于爱尔集公司的二手设备，已由北京华亚正信资产评估有限公司于2020年9月18日出具的华亚正信评报字[2020]第B-0082号评估报告中对这批拟定转让资产评估价值不含税金额为15,693.67万元，评估增值39.91万元，增值率为0.25%，双方根据此报告评估价值，考虑相关运输费、安装调试费等设备进场费用后，确定最终交易成交价为19,590.00万元。二手设备根据使用情况不同，成新率在32%-87%之间。

注3：固定资产、在建工程减值均于2022年计提。

公司对于上述资产的减值已聘请评估机构进行评估，并出具中联评报字[2003]D-0032号《评估报告》。评估机构评估时将设备为分为三类：①对于改造、调整计划中无法继续使用的部分设备，由于其专用性强，难以找到合适的利用途径，通过二手市场商家、废品回收商家报价或企业以前年度处理报废设备价格，以及评估经验参数，通过估测重量，各类材质比率等，确定可收回金额评估；设备改造费用、替换零件等已计入相应设备的项目，按零值计评。②对于可以正常使用的设备，但由于企业停产造成闲置的，按成本法评估方法，通过确定其重置价值、考虑实体性和功能性贬值等因素，确定评估价值。③对冷冻机组、热水机组、空压机等车间环境调节、生产配套类公用设备，据企业介绍，现与同一厂区内的公司共用，故不考虑功能性贬值，按成本法评估，通过确定其重置价值、成新率，确定评估价值。对在建工程确定费用对应的设备，将安装调试费用评估计入相应设备，在建工程项目评估为零；其他在建工程评估方法参考设备评估。

对江西维乐固定资产、在建工程的减值测试充分考虑了资产在未来的使用状况及可能性，并根据评估报告中的资产明细将评估值低于账面价值部分的资产计提了减值准备，在江西维乐经营环境与预期未有大的变化的情况下，资产的减值准备已计提充分。

（二）资产发生大额减值的原因说明

江西维乐的主要生产设备均向LG公司购入，由LG公司自主研发，相关的生产技术需由LG公司指导，由于LG集团现在发展主攻方向不再是消费类锂电池，无法给予江西维乐足够的技术支持，无法大批量生产合格产品，江西维乐处于持续亏损状态，因主要生产设备存在以下几个问题，导致资产发生大额减值：

1、良品率较低，产品毛利倒挂现象严重

2022年4月江西维乐二条生产线试投产后，设备拉通效果不理想，由于从LG购入的线体配套设备由韩国厂商生产，受公共卫生事件影响部分设备生产厂商已经破产，相关配件无法继续提供，LG方技术人员亦无法前往现场调试，未能及时提供技术支持，产线设备未按预期正常运转，无法大批量生产合格产品。经过半年多试生产，良品率较低且不稳定，一直未达到行业94%标准，生产的产品因成本远高于常规生产，2022年度自产自销产品毛利为-328.13%，毛利倒挂现象严重且无转好迹象。

2、市场变化大，主要生产设备优势无法发挥

江西维乐向LG公司购入的生产设备为3C电芯制造定制线体，换型成本较高，主要用于生产手机和笔记本电脑锂离子电芯，自动化程度极高，适用于大批量、单品种产品生产，在此种生产方式下能突显LG设备生产的产品固定成本较低、交货期较短的优势。自2020年开始受全球性卫生事件和宏观经济影响，3C市场需求下滑，导致大客户开发不达预期，虽经双方股东协同努力但仍没有大客户订单导入。自2022年以来3C消费类电子产品市场疲软，下游客户的采购订单大多以小批量、多品种的订单为主，为了维持生产经营，江西维乐尝试导入小批量、多品种的订单投产跑线积累数据，投入费用较高，叠加2022年原材料价格上涨，加剧了产品毛利倒挂经营亏损。

江西维乐目前正在积极争取导入大客户，根据大客户的需求来对产线和产品进行战略调整。三方股东正在协商其未来的调整和发展规划，正在积极商讨江西维乐转型事项。

根据合同约定，江西维乐可向LG方提出技术协助邀请并承担相关合理开支，LG方尽最大努力提供必要的技术支持并协助调试设备运转。受公共卫生事件影响，LG相关技术人员未能按照约定到达江西维乐调试产线设备，技术支持不及时导致产线设备问题处理缓慢，由于公共卫生事件反复具有不可预见性，合同中亦未对产线最终生产效率进行约定，故上述事项并不涉及合同违约。

目前公司正与LG新能源针对设备转让价值调整和股权调整方案进行商谈，争取江西维乐后续进入良性循环经营。

2.（5）公司对江西维乐相关其他应收款的形成原因，是否构成资金占用，并结合与江西维乐之间其他资金往来或担保等事项，说明是否存在潜在风险。

东莞维科电池有限公司原管理人员吴某军根据公司安排，调任江西维乐进行设备工艺工程管理并与江西维乐签订劳动合同，因其社会保险通过东莞维科电池有限公司向社保机构缴纳，江西维乐在向其发放2022年10月-11月工资时,代扣下二个月应缴社保款10,418.60元，而东莞维科电池已代吴某军缴纳，故挂账其应收款一江西维乐。该项江西维科已于2023年4月支付给东莞维科电池有限公司，该笔款项实际是工作地点与社保地点不同而产生个人工资扣款与缴纳社保不同步而产生，构成资金占用，因金额较小，且期后已收回，未对公司产生重大影响。

除上述资金往来外，公司与江西维乐之间其他资金往来基于前述电芯产品材料和极片产品材料购销业务，以及房屋租赁及水电费等相关业务而产生的资金往来，不存在其他性质的往来款项。不存在与江西维乐因资金往来而导致纠纷或潜在纠纷的风险，不存在公司与江西维乐之间相互担保事项。

年审会计师回复：

针对上述事项，我们认为相关合资方设立江西维乐公司有其必要性和合理性，公司作为持股42%的第一大股东但未对江西维乐实施控制符合公司章程规定。公司对江西维乐持续亏损的原因描述，对江西维乐与公司之间同时存在电芯产品材料和极片产品材料购销业务描述符合企业实际经营情况，江西维乐向公司租赁厂房符合各合资方快速运营的意愿，具有合理性。由于江西维乐设备没有全部调试拉通，且只适用大批量、单品种设计，换型成本高昂，无法用于生产目前的小批量、多品种的产品订单，导致江西维乐自2022年4月二条产线试投产后良品率较低，持续亏损，相关固定资产及在建工程未来使用价值发生变化，存在减值迹象。东莞电池代江西维乐支付员工社保金描述符合公司实际情况，构成资金占用，因金额较小，且期后已收回，未对公司产生重大影响。公司对江西维乐除了代缴社保、采购销售业务外，不存在其他资金往来，不存在相互担保事项，不存在因资金往来而导致纠纷或潜在纠纷的风险。

3.年报披露，报告期内公司处置长期股权投资确认收益为 -1309.7 万元，主要系对外转让中瀚锂业有限公司（以下简称中瀚锂业）参股权。公开资料显示，公司于 2021 年 3 月以设备出资 2400 万元投资中瀚锂业 30%股权，2021年和2022 年按照权益法确认投资 亏损分别为 303.8 万元和 294.5 万元；2022 年 12 月公司对外转让相关参股权。此外，报告期末公司长期股权投资上海中城渝通投资中心（有限合伙）（以下简称中城渝通）已全额计提减值准备；深圳市爱换电科技有限公司（以下简称爱换电）持续亏损，期末公司存在对爱换电的其他应收款账面余额 298.4万元，计提坏账准备 14.9 万元。

请公司补充披露：（1）结合中瀚锂业历史沿革及主要资产、业务及股权变更情况，说明公司投资中瀚锂业的合理性和必要性，相关交易作价的公允性，前期购买及本次出售的交易对方是否涉及关联方或存在潜在关联关系，是否存在利益输送的情形；（2）结合行业发展趋势、中瀚锂业自身经营情况及主要财务数据等，说明中瀚锂业持续亏损的原因，相关因素是否具有持续性，是否与同行业可比公司存在明显差异；（3）中城渝通的规模、其他出资方及是否存在关联关系、资产投向、风险敞口，并说明相关底层资产是否涉及控股股东及关联方，公司是否存在差额补足义务或为其他合伙人承担风险等兜底性质安排；（4）公司对爱换电的其他应收款的具体内容，相关款项回收的安排及回款风险，计提减值准备是否充分。请年审会计师发表意见。

公司回复：

3.（1）结合中瀚锂业历史沿革及主要资产、业务及股权变更情况，说明公司投资中瀚锂业的合理性和必要性，相关交易作价的公允性，前期购买及本次出售的交易对方是否涉及关联方或存在潜在关联关系，是否存在利益输送的情形。

一、中瀚锂业历史沿革及主要资产、业务及股权变更情况

1、公司基本情况

中瀚锂业有限公司成立于2019-09-25，法定代表人为周幼华，注册资本为8000万元人民币，统一社会信用代码为91360922MA38W9W53C，企业地址位于安徽省黄山市歙县经济开发区阳产路17号科创标准化厂房，所属行业为电气机械和器材制造业，经营范围主要包含：可充电锂电池、动力电池、储能电池、电池管理系统（ＢＭＳ）及可充电池模组、风光电储能系统设备的开发、生产和销售；无人驾驶车辆控制系统系统研发、生产与技术服务；无人送货智能服务小车整车、智能控制及零部件研发，生产及销售。中瀚锂业有限公司目前的经营状态为存续。

2、主要资产

中瀚锂业无生产经营活动，主要资产为一项长期股权投资，即全资子公司惠州中瀚电池有限公司，子公司在2022年基本处于停工状态，只有零星少量新能源电池电芯的生产销售，子公司的主要资产为固定资产。

3、业务及股权变更

中瀚锂业自成立以来，业务未有变更，股权变更情况如下：

单位：万元

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注：上表中东莞维科电池有限公司系公司全资子公司，其他股东与公司均不存在关联关系。

二、公司投资中瀚锂业的合理性和必要性，相关交易作价的公允性

公司原先拥有二条聚合物小软包电池产线，一条为圆柱另一条为方形，因产品质量把控困难且产能不能满足客户要求，同时受国家电子烟管控政策影响，该产线预计未来盈利可能性较小，公司决定将这二条产线进行处置。公司积极寻找有小电芯生产经验及销售渠道的合作方。中瀚锂业拥有小电芯生产工厂（惠州中瀚电池有限公司）和客户资源，公司拥有的二条小电芯设备适合生产惠州中瀚电池公司产品，经过商谈，公司拥有的二条小电芯设备按账面净值作价2,400万元出资入股中瀚锂业，占中瀚锂业30%股权。

中瀚锂业2021年度合并营业收入1,000.45万元，合并净利润-1,062.32万元，净资产1,380.84万元；2022年1-8月份合并营业收入151.82万元，合并净利润-383.16万元，净资产351.36万元。公司入股后中瀚锂业持续大额亏损，且无向好迹象，公司决定及时止损，故将持有的30%股权全部转让给周幼华，双方协商后以360万元的价格转让，对应股权经评估后价值-782.66万元。截至转让日，东莞电池对中瀚锂业投资成本2,410.18万元（包括处置时的清理费用），累计已确认损益调整-598.27万，确认长期股权投资处置损失-1,451.91万元。

前期购买设备及本次股权出售的交易对手方与公司均不存在关联关系，不存在通过设备出资及股权出售输送利益的情形。

3.（2）结合行业发展趋势、中瀚锂业自身经营情况及主要财务数据等，说明中瀚锂业持续亏损的原因，相关因素是否具有持续性，是否与同行业可比公司存在明显差异。

受国家电子烟管控政策影响，小电芯市场不景气，电子烟客户以海外市场为主，而中瀚锂业的客户是国内客户，需求不足，导致中瀚锂业近二年持续亏损，亏损额放大，另大股东因自身原因出资没有到位，中瀚锂业持续经营存在不确定性的风险加大，公司对其评估后决定退出股权投资。

中瀚锂业系小型私营企业，成立时间短，收入规模小，体量小，对抗行业风险能力弱，与同行业不具有可比性。

3.（3）中城渝通的规模、其他出资方及是否存在关联关系、资产投向、风险敞口，并说明相关底层资产是否涉及控股股东及关联方，公司是否存在差额补足义务或为其他合伙人承担风险等兜底性质安排。

中城渝通系2014年1月13日设立的有限合伙企业，全体合伙人实缴出资3,100万元，其中：上海中城年代股权投资基金管理有限公司实缴出资1,000万元，占比3.23%，为普通合伙人；维科技术股份有限公司实缴出资1,240万元，占比40%，为有限合伙人；上海红御投资管理有限公司实缴出资1,240万元，占比40%，为有限合伙人；上海中城联盟投资管理股份有限公司实缴出资520万元，占比16.77%，为有限合伙人。其他合伙人与公司均不存在关联关系。

中城渝通的执行事务合伙人为普通合伙人上海中城年代股权投资基金管理有限公司，中城渝通是单一项目股权投资基金，管理人于2015年5月出资3,100万元投资深圳吉屋网络技术有限公司（以下简称：深圳吉屋），持有其6.29%股权。

深圳吉屋从事房地产网络销售服务平台业务，业务模式包括向客户提供平台流量数据进行收费，向房屋中介和经纪人提供软件服务进行收费。

2019年9月，中城渝通报表显示其他综合收益为-2,750.00万，公司为谨慎起见，按中城渝通的净资产对其计提了1,154.35万减值准备，截止2022年12月31日对其长期股权投资余额已为零。

中城渝通、深圳吉屋与维科技术及控股股东方均不存在任何关联关系，公司仅是中城渝通的有限合伙人，出资目的是获取财务性投资收益，不存在为中城渝通其他合伙人承担投资风险等任何兜底安排。

3.（4）公司对爱换电的其他应收款的具体内容，相关款项回收的安排及回款风险，计提减值准备是否充分。

公司对爱换电的其他应收款发生于2021年10月前，爱换电作为公司合并报表范围内控股子公司期间，公司为支持子公司日常经营发展，累计为爱换电提供往来款总计868.4万元。2021年11月开始，爱换电引入外部股东，公司持股比例从100%下降至40%，爱换电由公司控股子公司变更为联营企业；后因股权转让及其他投资人增资导致公司对爱换电的持股比例进一步稀释至25.81%，从2021年12月份起爱换电不再纳入公司合并报表范围。2022年公司收回爱换电往来款570万元，截止2022年12月31日尚有298.4万元没有收回。公司对爱换电的其他应收款为前述往来款形成的余额。爱换电变更为公司联营企业后，公司未再新增对其往来款项。

对于爱换电的往来款公司采用账龄分析法计提坏账准备，截止目前未有迹象表明应收爱换电款项存在无法收回的可能，故坏账准备计提充分。公司将及时了解爱换电的偿债能力，积极关注并与其协商在2023年内收回相关款项。

年审会计师回复：

针对上述事项，我们认为公司投资中瀚锂业有其合理性和必要性，前期购买及本次出售的交易对方均与公司不存在关联关系，交易作价公允，不存在利益输送的情形。中瀚锂业持续亏损主要因为受市场环境变化，实际控制人经营不善所致，中瀚锂业持续经营不确定性的风险加大，公司主动退出及时止损。公司对中城渝通的规模、其他出资方与公司的关系、资产投向、风险敞口、底层资产的描述符合中城渝通的实际经营情况，公司不存在差额补足义务或为其他合伙人承担风险等兜底性质安排。公司对爱换电的其他应收款形成原因描述符合公司实际情况，对其的坏账准备计提符合公司会计政策，并已充分计提。

4.年报披露，报告期末公司货币资金为 5.7 亿元，其中受限货币资金为 2.9 亿元，占比约 50.9%。此外，公司应收票据受限金额为 1.7 亿元。前述货币资金及应收票据受限原因均系用于应付票据保证金。

请公司补充披露：（1）结合公司应付票据开立规模、保证金比率、开立银行等，说明公司上述受限货币资金及应收票据是否与应付票据规模相匹配，是否符合行业惯例；（2）结合应付票据的最终流向及所涉业务，说明将大额货币资金及应收票据用于开立相关应付票据的合理性与必要性，是否存在向控股股东及其他关联方支付应付票据的情形，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师发表意见。

公司回复：

4.（1）结合公司应付票据开立规模、保证金比率、开立银行等，说明公司上述受限货币资金及应收票据是否与应付票据规模相匹配，是否符合行业惯例；

截至2022年12月31日应付票据开立规模、保证金比率、开立银行等情况如下：

单位：万元

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注：公司通过应收票据质押的方式开具银行承兑汇票，资产池内质押票据到期回款或兑现资金自动进入资产池保证金账户转为资产池保证金。质押票据和保证金合计余额占已开具应付票据比例需达到100%。当已开具的银行承兑汇票未到期金额超过被质押的未到期票据金额时，被质押票据到期承兑后收到的现金需留存在保证金账户，以保证票据资产池开立银行承兑汇票的质押票据和保证金合计余额比例为100%。

如上表所示，公司应付票据余额为58,184.50万元，通过货币资金质押的保证金余额为28,681.86万元，通过应收票据质押的保证金余额为17,149.89万元，保证金比例为78.77%，票据保证金与应付票据规模相匹配。

公司采用银行承兑汇票进行货款结算，能有效提高资金使用效率，减少流动资金的占用，降低资金使用成本，符合行业惯例。

4.（2）结合应付票据的最终流向及所涉业务，说明将大额货币资金及应收票据用于开立相关应付票据的合理性与必要性，是否存在向控股股东及其他关联方支付应付票据的情形，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

2022年度应付票据的最终流向及所涉业务具体情况：

单位：万元

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其中：应付票据用于设备供应商情况：

单位：万元

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资产池开立银行承兑汇票，系公司内销客户和主要供应商的结算方式以银行承兑汇票为主，其中主营业务收入中内销占比为85%左右，银行承兑汇票的收支数量和总额较大，为了充分挖掘银行承兑汇票的时间价值、更好地盘活资金，提高资金使用效率，公司通过集团票据池（不涉及控股股东及其他关联方的票据）融资的方法，与浙商银行股份有限公司签订了（33100000）浙商资产池质字(2022)第04521号《资产池质押担保合同》，办理融资额度最高不超过6亿元的集团资产池融资业务，给各子公司授信。通过应收票据质押融资对公司内部合并范围内各子公司间持有的票据进行整合，可以灵活利用各类票据，通过大票拆换小票、短票换长票以及本异地通用等方式满足结算业务中的不同需求。与应收票据直接背书相比，提升了支付能力，并且可以根据支付金额、供应商要求的承兑期限，灵活开具银行承兑汇票。应收票据质押的方式可以降低流动资金的压力，减少应收票据收到日至承兑日之间的等待时间或节省因应收票据贴现而产生的财务费用的发生，符合公司利益最大化需求。

敞口授信开立银行承兑汇票，系根据公司与各家银行签订的承兑协议约定的比例，缴纳保证金后开具应付票据。募集资金专户采用全额保证金方式开具应付票据。

以货币资金缴纳保证金及应收票据质押的形式，开具应付票据进行货款或设备款结算，能有效降低公司资金成本，使资金效益最大化，因此具有合理性与必要性。

截至2022年12月31日，公司应付票据余额为58,184.50万元，全部用于支付外部供应商货款及设备款，不存在向控股股东及其他关联方开具应付票据的情形，不存在货币资金被他方实际使用的情况。

年审会计师回复：

针对上述情况，我们认为公司受限货币资金及应收票据与应付票据规模相匹配，采用银行承兑汇票进行货款结算是制造业公司普遍采用的结算方式，能有效提高资金使用效率，减少流动资金的占用，降低资金使用成本。经检查应付票据的最终流向及所涉业务，我们未发现公司存在向控股股东及其他关联方支付应付票据的情形，未发现货币资金被他方实际使用的情况。

特此公告。

维科技术股份有限公司董事会

2023年7月1日