美年大健康产业控股股份有限公司
关于调整2022年员工持股计划
业绩考核年度的公告
(上接137版)
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2023-066
美年大健康产业控股股份有限公司
关于调整2022年员工持股计划
业绩考核年度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“美年健康”）2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）中原设定的第二个和第三个解锁期对应的考核年度业绩考核目标已不能和公司当时和目前所处的经营环境与经营情况相匹配，为继续保持员工持股计划的初衷，进而调动员工积极性，公司于2023年6月30日召开了第八届董事会第二十六次（临时）会议、第八届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年员工持股计划业绩考核年度的议案》，同意调整本员工持股计划第二个和第三个解锁期的业绩考核年度等事宜。本次调整事宜尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：
一、本员工持股计划已履行的程序
1、公司于2022年9月13日召开第八届董事会第十五次（临时）会议、第八届监事会第五次（临时）会议，分别审议通过了《公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要》、《关于〈公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。
2、公司于2022年9月29日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要》、《关于〈公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划相关事宜的议案》。
3、2022年10月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，“美年大健康产业控股股份有限公司回购专用证券账户”所持有的23,773,305股公司股票已于2022年10月17日非交易过户至“美年大健康产业控股股份有限公司-2022年员工持股计划”。
4、公司于2022年10月18日召开2022年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司2022年员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举公司2022年员工持股计划管理委员会委员的议案》、《关于授权公司2022年员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事项的议案》。
5、公司于2023年6月30日召开第八届董事会第二十六次（临时）会议、第八届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年员工持股计划业绩考核年度的议案》。
二、本员工持股计划调整的内容
对公司《2022年员工持股计划》“第六章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置”及《2022年员工持股计划管理办法》“第九条 员工持股计划的存续期、锁定期”中的相关内容进行了调整，具体如下：
（一）调整员工持股计划的业绩考核
调整前：
1、公司层面业绩考核
考核2022-2024年营业收入，具体如下：
■
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照原始出资金额与净值孰低的金额退出返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。
2、个人层面绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2022-2024年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
■
本员工持股计划公司业绩考核指标达成，则持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量*个人层面绩效考核解锁比例。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。
调整后：
1、公司层面业绩考核
考核 2022年、2024年及2025年营业收入，具体如下：
■
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照原始出资金额与净值孰低的金额退出返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。
2、个人层面绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为 2022年、2024年及2025年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
■
本员工持股计划公司业绩考核指标达成，则持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量*个人层面绩效考核解锁比例。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。
（二）由于调整业绩考核年度需同步调整存续期及锁定期
调整前：
一、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
二、员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分折价，因此分三期解锁，解锁比例分别为本持股计划总数的30%、30%、40%，最长锁定期36个月。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本持股计划的目的。
调整后：
一、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为55个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
二、员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、31个月、43个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满31个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满43个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分折价，因此分三期解锁，解锁比例分别为本持股计划总数的30%、30%、40%，最长锁定期43个月。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本持股计划的目的。
除上述调整外，公司《2022年员工持股计划》和《2022年员工持股计划管理办法》的其他内容不变。
三、本员工持股计划调整原因说明
（一）外部环境变化方面
2022年全年公司体检业务受到连续地不确定城市环境因素影响，波动较大。自3月份开始，受到华东、东北、华北等多个大中城市的环境因素影响，导致2022年上半年超过1/4的体检中心无法正常运营，2022年1-6月营业收入较2021年同期下降4.63亿元，降幅14%。进入7月份后，整体城市环境因素好转，公司第三季度业绩恢复强劲增长，比2021年同期增收3.59亿，同比增幅15%；10月下旬后，在第四季度传统业务旺季期间，又受累于多个核心城市环境因素影响，尤其12月份，大中城市民众整体感染率急剧上升，客户无法到检，导致11-12月体检收入较2021年同期下跌约30%下降5.56亿元，较预期减少8.5亿元。
2022年度，公司全年总接待人次为2,960万人（含参股体检中心），较上年同期下降3.9%，其中控股体检中心总接待人次为1,839万人，较上年同期下降1.1%。
由于2022年客户积累速度不及预期，根据公司《2022年员工持股计划》，第一个解锁期业绩考核目标为以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于5%，公司2022年营业收入不满足第一个解锁期的业绩考核目标，所有参加对象对应的标的股票权益（对应比例为30%）均不得解锁。
综合以上原因，原员工持股计划业绩考核目标已不能和公司当时和目前所处的经营环境与经营情况相匹配。为继续保持员工持股计划的初衷，进而调动员工积极性，持续贯彻“医疗导向、品质驱动、服务支撑、创新引领”的核心战略方针，持续围绕“保质、增收、提效、降本”重点工作，推动公司经营业绩持续增长与企业高质量发展，因此，公司拟调整业绩考核年度，即剩余考核年度由2023-2024年调整为2024-2025年，营业收入考核基准年度及增长率保持不变。
（二）公司业绩方面
公司基于当时的外部环境和激励员工的目标等因素制定2022年员工持股计划，对2022年至2024年3个考核年度均设定了具有挑战性的业绩考核要求。原员工持股计划的公司层面的业绩考核指标中，2023年以2021年营业收入为基数，营业收入增长率不低于21%；2024年以2021年营业收入为基数，营业收入增长率不低于39%。
经本次调整后的公司层面业绩考核指标，即2024年以2021年营业收入为基数，营业收入增长率不低于21%，若按照2022年营业收入换算，2024年较2022年营业收入增长率不低于30.68%；2025年以2021年营业收入为基数，营业收入增长率不低于39%，若按照2022年营业收入换算，2025年较2022年营业收入增长率不低于50.12%。
2023年以来，公司主营业务已经快速走上正轨，民众健康意识和消费需求进一步提升，整体经营环境进入需求推动、量价齐升的良性发展通道，本次调整后的2024年及2025年营业收入增长率的业绩目标均有明显提升，同时兼顾了挑战性和达成性，更具合理性。
四、本次调整对公司的影响
公司此次对2022年员工持股计划业绩考核年度等事宜的调整不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
我们认为：本次调整公司2022年员工持股计划业绩考核年度等事宜，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司2022年员工持股计划调整业绩考核年度相关事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次调整2022年员工持股计划业绩考核年度等事宜，决策和审议程序合法合规，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于继续调动员工积极性，确保公司的长期、稳定发展。因此，同意公司本次调整2022年员工持股计划业绩考核年度等事宜。
七、法律意见的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划的调整已经履行了现阶段所必要的批准和授权程序，本次员工持股计划的调整尚需经公司股东大会审议通过（关联股东应回避表决）；本次员工持股计划调整后的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
本独立财务顾问报告认为，美年健康对2022年员工持股计划业绩考核年度等相关事项的调整已经履行了必要的程序，本次调整的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定。
九、备查文件
1、第八届董事会第二十六次（临时）会议决议；
2、第八届监事会第十四次（临时）会议决议；
3、独立董事对公司第八届董事会第二十六次（临时）会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市天元律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司调整2022年员工持股计划相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司调整2022年员工持股计划业绩考核年度相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二三年七月一日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2023-065
美年大健康产业控股股份有限公司
第八届监事会第十四次（临时）
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次（临时）会议于2023年6月25日以电子发送等形式发出会议通知，会议于2023年6月30日上午10时以通讯方式召开。应出席本次会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，会议由监事会主席夏庆仁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整2022年员工持股计划业绩考核年度的议案》
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
公司监事夏庆仁先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联监事，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。
监事会认为：公司本次调整2022年员工持股计划业绩考核年度等事宜，决策和审议程序合法合规，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于继续调动员工积极性，确保公司的长期、稳定发展。因此，同意公司本次调整2022年员工持股计划业绩考核年度等事宜。
《关于调整2022年员工持股计划业绩考核年度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
三、备查文件
1、公司第八届监事会第十四次（临时）会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
监 事 会
二〇二三年七月一日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2023-064
美年大健康产业控股股份有限公司
第八届董事会第二十六次（临时）
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次（临时）会议于2023年6月25日以电子发送等形式发出会议通知，会议于2023年6月30日上午9时以通讯方式召开。应出席本次会议的董事为11名，实际出席会议的董事为11名。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于调整2022年员工持股计划业绩考核年度的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
公司董事俞熔先生、郭美玲女士、徐涛先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
因原员工持股计划业绩考核目标已不能和公司当时和目前所处的经营环境与经营情况相匹配。为继续保持员工持股计划的初衷，进而调动员工积极性，持续贯彻“医疗导向、品质驱动、服务支撑、创新引领”的核心战略方针，持续围绕“保质、增收、提效、降本”重点工作，推动公司经营业绩持续增长与企业高质量发展，董事会同意调整2022年员工持股计划业绩考核年度等事宜。上述事项已经公司2022年员工持股计划持有人会议审议通过。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于调整2022年员工持股计划业绩考核年度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
2、审议并通过《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
3、审议并通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第二十六次（临时）会议决议；
2、独立董事对公司第八届董事会第二十六次（临时）会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二三年七月一日
