广东天安新材料股份有限公司
关于使用募集资金置换已支付发行费用的公告
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2023-046
广东天安新材料股份有限公司
关于使用募集资金置换已支付发行费用的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天安新材”）于2023年6月30日召开公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币216,981.12元置换已支付发行费用的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据本公司第三届董事会第二十二次会议决议、第四届董事会第三次会议决议和2021年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]248号）核准，公司向特定对象实际发行13,000,000股，发行价为每股人民币6.13元，共计募集资金人民币79,690,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币73,524,905.67元。前述募集资金由主承销商光大证券股份有限公司于2023年6月8日汇入公司在佛山农村商业银行股份有限公司澜石支行开立的募集资金专户中。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2023]第ZC10340号”《验资报告》。
公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》，公司募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
三、自筹资金已支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币6,165,094.33元（不含税），自公司第三届董事会第二十二次会议至2023年6月8日止，公司以自筹资金实际已支付的发行费用金额合计人民币216,981.12元（不含税）。公司拟使用募集资金置换上述自筹资金已支付的发行费用，具体情况如下：
单位：元
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四、本次以募集资金置换已支付发行费用的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币216,981.12元置换已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金进行了鉴证，并出具《广东天安新材料股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZC10358号），认为：天安新材管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告【2022】15号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发【2022】2号）的相关规定，在所有重大方面如实反映了天安新材截至2023年6月8日以自筹资金支付发行费用的实际情况。
（二）保荐人核查意见
公司本次使用募集资金置换已支付发行费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，已履行了必要的程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换已支付发行费用事项无异议。
（三）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换已支付发行费用，置换事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金元置换已支付的发行费用。
（四）监事会意见
公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的审议决策程序符合相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》等相关规定，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的事项。
六、备查文件
（一）第四届董事会第七次会议决议
（二）第四届监事会第七次会议决议
（三）独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见
（四）光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的核查意见
（五）会计师事务所出具的《广东天安新材料股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2023年7月1日
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2023-047
广东天安新材料股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：广东天安高分子科技有限公司（以下简称“天安高分子”）
● 增资金额：人民币14,000万元。
● 本次增资事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次增资概述
（一）本次增资事项基本情况
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据自身战略规划及业务发展需要，拟使用自有资金对全资子公司天安高分子增资人民币14,000万元。本次增资完成后，天安高分子注册资本为人民币20,000万元，仍为公司的全资子公司。
（二）本次增资事项的内部决策程序
2023年6月30日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对全资子公司增资事项无需提交股东大会审议。本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资子公司的基本情况
1、增资子公司概况
公司名称：广东天安高分子科技有限公司
统一社会信用代码：91440604MA54WWBA39
成立时间：2020年6月28日
注册地址：佛山市禅城区南庄镇杏梧工业路87号自编1-8座之一（住所申报）
法定代表人：宋岱瀛
注册资本：6,000万元
经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；纸制品制造；纸制品销售；建筑陶瓷制品销售；人造板制造；人造板销售；合成材料销售；新材料技术推广服务；塑胶表面处理；新型陶瓷材料销售；工业互联网数据服务；信息系统运行维护服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机及办公设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、本次增资前后的股权结构
公司拟以自有资金对天安高分子增资14,000万元，天安高分子的注册资本将变更为20,000万元，公司仍持有其100%股权。
3、主要财务数据
单位：万元
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注：上述天安高分子2022年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。2023年1-3月财务报表数据未经审计。
三、本次增资的目的及对上市公司的影响
根据公司集团化战略的架构设计，公司原制造业业务板块由全资子公司天安高分子负责经营管理。公司对天安高分子进行增资，有利于促进天安高分子的良性运营和可持续发展，符合公司发展战略规划和长远利益。本次增资后，天安高分子仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、本次增资的风险分析
本次增资对象为公司的全资子公司，风险可控，但仍可能面临宏观经济、行业发展等方面的风险。公司将密切关注其经营管理状况，积极采取相应对策与措施防范和应对上述风险。
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2023年7月1日
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2023-043
广东天安新材料股份有限公司
关于第四届董事会第七次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司全体董事均出席本次会议
● 本次董事会会议全部议案均获通过，无反对票
一、董事会会议召开情况
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知已于2023年6月25日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于2023年6月30日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事长吴启超先生召集和主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
鉴于公司本次向特定对象发行股票事项已完成，公司总股本将由205,352,000股变更为218,352,000股，注册资本由205,352,000元变更为218,352,000元，并对《公司章程》中涉及注册资本、总股本的条款做相应修订。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
2、审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》
同意公司使用募集资金人民币216,981.12元置换已支付发行费用的自筹资金。本次使用募集资金置换事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于使用募集资金置换已支付发行费用的公告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
3、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2023年7月1日
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2023-044
广东天安新材料股份有限公司
关于第四届监事会第六次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司全体监事均出席本次会议
● 本次监事会会议全部议案均获通过，无反对票
一、监事会会议召开情况
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知已于2023年6月25日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于2023年6月30日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席黎华强先生召集和主持本次会议，公司董事会秘书列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司监事会
2023年7月1日
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2023-045
广东天安新材料股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日召开的第四届董事会第七次会议审议并通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：
一、变更注册资本的情况
鉴于公司本次向特定对象发行股票事项已完成，公司总股本由205,352,000股变更为218,352,000股，注册资本由205,352,000元变更为218,352,000元。根据《公司法》等相关规定，对《公司章程》中涉及注册资本、总股本的条款做相应修订。
二、《公司章程》修订情况
根据上述注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
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除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股份有关事宜的议案》及2022年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票有关事宜的有效期的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次发行完成后章程修改、有关工商变更登记的具体事宜。因此，本次变更注册资本及修订《公司章程》事项无需提交股东大会审议，并由董事会全权办理工商登记变更等有关手续。
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2023年7月1日
