共达电声股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
证券代码：002655证券简称：共达电声 公告编号：2023-062
共达电声股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次回购注销部分限制性股票涉及的人数为25人，本次回购注销的部分限制性股票总数为1,836,000股，占回购注销前公司总股本的0.4995%。
2、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕注销手续。
公司本次部分限制性股票的回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定
共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议，于5月17日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对首次授予部分第一个解除限售期已授予但尚未解除限售的1,836,000股限制性股票进行回购注销处理。目前，公司已完成相关部分限制性股票回购注销工作，具体事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2022年5月19日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年5月20日至2022年5月29日，公司在内部BPM系统上对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映，无反馈记录。2022年5月30日，公司监事会披露了《共达电声股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2022-037）。
3、2022年6月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司公告了《共达电声股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-038）。
4、2022年6月6日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向2022年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
5、2022年7月14日，公司披露了《共达电声股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》(公告编号:2022-044)、《共达电声股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告(公告编号2022-045)》。
6、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。
7、2023年5月17日，公司召开2022年度股东大会，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对《2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》因离职、职位调动、公司层面业绩考核指标未达标所涉及的股票期权/限制性股票进行注销/回购注销处理，本次共注销股票期权1,463,000份，回购注销限制性股票1,836,000股，占公司目前总股本的0.5015%。
8、2023年5月17日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要〉的议案》、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。
9、2023年5月26日，公司披露了《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-045）。
10、2023年6月5日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。
同日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于向2022年股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
11、2023年6月8日，公司披露了《共达电声股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》(公告编号：2023-052)。
12、2023年6月20日，公司披露了《共达电声股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》(公告编号：2023-054)。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销原因及数量
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2022年股票激励计划（草案修订稿）》”）的规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标为“以公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%”。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《共达电声股份有限公司审计报告》(容诚审字[2023]518Z0344号)，2022年公司实现归属于上市公司股东的净利润较2021年度增长率为-5.27%，未到达前述《2022年股票激励计划（草案修订稿）》规定的第一个解除限售期公司层面业绩考核要求，公司对首次授予部分第一个解除限售期已授予但尚未解除限售的1,836,000股限制性股票进行回购注销处理。
（二）回购注销部分限制性股票的价格和资金来源
1、回购价格
根据《2022年股票激励计划（草案修订稿）》中的规定，公司未满足公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格（5.59元/股）加上中国人民银行同期存款利息。
本次拟回购注销的限制性股票自完成股份登记后，公司实施了2022年度权益分配业务：公司总股本367,540,000股，扣除拟回购注销公司激励计划第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票1,836,000股，以365,704,000股为基数，每10股派0.40元人民币(含税)，送红股0股(含税)，不以公积金转增股本。因此，公司本次回购注销价格无需调整。
2、资金来源
公司本次部分限制性股票回购资金来源为自有资金。
（三）验资情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了XYZH/2023JNAA2B0233号验资报告，公司向25名股权激励对象支付1,836,000.00股股票的回购款合计人民币10,426,159.20元。
三、回购注销完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销事项已于本公告披露日前办理完成。公司本次回购注销事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，符合《公司章程》以及本次激励计划的相关规定。
四、本次回购注销后公司股权结构变动情况
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本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司 股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造更大的价值。
六、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《注销股份明细表》。
特此公告。
共达电声股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十九日
