国电南京自动化股份有限公司
部分股权激励限制性股票回购注销
实施公告
证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2023-035
国电南京自动化股份有限公司
部分股权激励限制性股票回购注销
实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：
根据国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划的有关规定，鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中，3名激励对象桑建斌、李鹏、董怀普主动离职，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计301,200股进行回购注销；1名激励对象王凤蛟因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票135,840股进行回购注销。
● 本次注销股份的有关情况
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在出现公司限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记。具体内容详见公司于2022年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的公告。
2023年6月19日，公司召开2023年第二次临时董事会会议和2023年第一次临时监事会会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》，同意回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计437,040股（调整后）。
公司根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2023年6月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。截至本公告披露日，公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司要求清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司限制性股票激励计划第十三章的相关规定：“若因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在调离后的半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销”；“激励对象主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和回购时市场价的孰低值进行回购并注销”。
鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中3名激励对象桑建斌、李鹏、董怀普主动离职，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计251,000股进行回购注销；1名激励对象王凤蛟因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票113,200股进行回购注销。
鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定应对公司限制性股票激励计划回购数量和回购价格进行相应调整。
调整后，3名激励对象桑建斌、李鹏、董怀普主动离职，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计301,200股进行回购注销；1名激励对象王凤蛟因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票135,840股进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象共4人，合计回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票437,040股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票12,578,760股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（证券账号：B885875239），并向中登公司申请办理了对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的437,040股限制性股票的回购注销手续。
预计本次回购的限制性股票于2023年8月17日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由847,334,021股减少至846,896,981股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
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四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
公司本次回购注销已经履行现阶段必要的批准程序和信息披露程序。本次回购注销的相关事宜符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2023年8月15日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2023-036
国电南京自动化股份有限公司
关于转让参股公司中船海装风电有限公司5.2937%股份的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022年9月30日，公司2022年第三次临时董事会会议审议通过《关于转让参股公司中国船舶重工集团海装风电股份有限公司5.2937%股份的议案》，并经公司2022年第二次临时股东大会审议批准。公司拟将持有的参股公司中船海装风电有限公司（原名称为“中国船舶重工集团海装风电股份有限公司”，已于2023年8月11日变更为现名称，以下简称“中国海装”）69,803,722股股份（占总股本5.2937%）转让给中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”），转让对价为32,256.50万元。中船科技拟以非公开发行人民币普通股（A股）的形式支付交易对价。本次交易定价基准日为中船科技第九届董事会第十二次会议决议公告之日，即2022年10月10日，本次交易股份价格为11.39元/股。若本次交易顺利完成，公司将不再持有中国海装股份，预计将持有中船科技28,320,018股股份。
2023年7月26日，公司发布《关于转让参股公司中国船舶重工集团海装风电股份有限公司5.2937%股份的进展公告》，鉴于中船科技实施2022年度利润分配，调整前价格11.39元/股减去每股派送现金股利0.045元/股并向上取整保留两位小数，即11.35元/股，预计公司将持有中船科技股份数量调整为28,419,824股。并且中船科技已收到中国证券监督管理委员会核发的《关于同意中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1590号）。批复同意中船科技向公司发行28,419,824股股份购买相关资产的注册申请。本批复自下发之日起12个月内有效。
相关公告于2022年10月10日、2022年10月26日、2023年7月26日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。
截至本公告日，本次交易之标的即公司所持中国海装5.2937%股权已完成交割过户，具体情况如下：
一、标的资产的交割及过户情况
1. 关于标的资产的交割情况
根据本次交易签署的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》及《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》约定，本次交易的“交割日”为各方就本次交易协商一致确认的对标的资产进行交割之日，自交割日起标的资产的所有权利、义务及风险自公司转移至中船科技。
基于本次交易已取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件均已满足，根据公司与中船科技签署的《资产交割过户确认书》，共同确认2023年7月31日为本次交易的“交割日”；自交割日起，标的资产的所有权利、义务及风险由公司转移至中船科技。
2.关于标的资产的过户登记情况
根据中国海装提供的《营业执照》及重庆两江新区市场监督管理局出具的《登记通知书》等资料，2023年8月11日，中国海装的企业名称由“中国船舶重工集团海装风电股份有限公司”变更为“中船海装风电有限公司”，并完成中国海装相应股权登记至中船科技的工商变更（备案）登记手续。
因此，截至本公告日，本次交易涉及的标的资产交割及过户手续已办理完毕，公司持有的中国海装5.2937%股权已变更至中船科技名下，公司不再持有中国海装股权。本次交易不会影响公司主营业务的发展，对公司本期财务状况和经营成果不产生重大影响。
二、本次交易的相关后续事项
1.中船科技尚需向公司发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股份登记和上市手续。
2.中船科技尚需聘请审计机构对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于期间损益归属的有关约定。
3.本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
公司将根据后续进展情况按照法律法规的要求履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2023年8月15日
