汉马科技集团股份有限公司
第八届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临2023－095

汉马科技集团股份有限公司

第八届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年9月8日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出了召开第八届董事会第三十次会议的通知。本公司第八届董事会第三十次会议于2023年9月15日上午9时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。

本次会议由董事长范现军先生主持。本次会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。

2023年5月16日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项。公司拟以发行股份方式购买吉利四川商用车有限公司（以下简称“交易对方”）持有的南充吉利新能源商用车发展有限公司100%的股权，并拟向不超过35名投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

因受到外部市场环境等客观因素影响，经交易各方审慎考虑及沟通协商，现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性，为切实维护上市公司和广大投资者利益，公司决定终止本次重组事项。公司与交易对方签署的《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产协议》亦同时终止。

具体内容详见2023年9月16日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：临2023-097）。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生回避表决。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

二、审议并通过了《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》。

同意公司与本次重组的交易对方吉利四川商用车有限公司签署相关终止协议，就交易终止及终止的后续事项进行约定。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生回避表决。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

三、审议并通过了《关于出资设立子公司安徽汉马发动机有限公司的议案》。

公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）根据实际经营情况及发展战略需要，以自有资金在安徽省马鞍山经济技术开发区出资设立全资子公司。新设公司名称为：“安徽汉马发动机有限公司”（最终公司名称以当地工商管理部门核准的名称为准）。新设公司注册资本为人民币3,000万元，华菱汽车以现金出资人民币3,000万元，占其注册资本的100%。新设公司将整合公司发动机的研发、生产及销售等业务。同时，授权公司经营管理层依据法律、法规的相关规定，办理上述公司的工商注册登记等相关工作。

根据《公司章程》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次设立子公司事宜不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

具体内容详见2023年9月16日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于出资设立子公司安徽汉马发动机有限公司的公告》（公告编号：临2023-099）。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

汉马科技集团股份有限公司董事会

2023年9月16日

证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临2023－096

汉马科技集团股份有限公司

第八届监事会第二十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汉马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年9月8日以电话、电子邮件等方式向各位监事发出了召开第八届监事会第二十六次会议的通知。本公司第八届监事会第二十六次会议于2023年9月15日上午10时整以通讯方式召开。出席会议的应到监事5人，实到监事5人。

本次会议由监事会主席叶维列先生主持。本次会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》等规定。

与会监事认真审议了如下议案：

一、审议《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。

2023年5月16日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项。公司拟以发行股份方式购买吉利四川商用车有限公司（以下简称“交易对方”）持有的南充吉利新能源商用车发展有限公司100%的股权，并拟向不超过35名投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

因受到外部市场环境等客观因素影响，经交易各方审慎考虑及沟通协商，现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性，为切实维护上市公司和广大投资者利益，公司决定终止本次重组事项。公司与交易对方签署的《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产协议》亦同时终止。

具体内容详见2023年9月16日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：临2023-097）。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避表决。

本议案的表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

二、审议《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》。

同意公司与本次重组的交易对方吉利四川商用车有限公司签署相关终止协议，就交易终止及终止的后续事项进行约定。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避表决。

本议案的表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

汉马科技集团股份有限公司监事会

2023年9月16日

证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临2023－098

汉马科技集团股份有限公司

关于召开终止发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2023年9月19日（星期二）15:00-16:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2023年9月16日(星期六)至9月18日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱600375@hmcamc.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

汉马科技集团股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）于2023年9月15日召开第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等相关议案，决定终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，具体情况公告详见公司于2023年9月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的《公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》。

为方便投资者了解终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，加强公司与投资者的沟通互动，公司将于2023年9月19日通过网络互动的方式召开投资者说明会，就公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关情况与投资者进行互动交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

一、说明会类型

本次终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明会以网络远程互动方式召开，届时公司针对终止发行股份购买资产事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2023年9月19日（星期二）15:00-16:00

（二）会议召开地点：上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com）

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

公司董事长、交易对方董事长、标的公司董事长范现军先生，董事会秘书周树祥先生，财务总监李建先生，独立财务顾问代表韩杨先生（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2023年9月19日（星期二）15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com），在线参与本次投资者说明会，参会人员将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年9月16日(星期六)至9月18日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（600375@hmcamc.com）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询方式

联系人：黄岗

电话：0555-8323038

邮箱：600375@hmcamc.com

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后披露说明会的主要内容。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

汉马科技集团股份有限公司董事会

2023年9月16日

证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临2023－097

汉马科技集团股份有限公司

关于终止发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汉马科技集团股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）于2023年9月15日召开第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等相关议案，决定终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，具体情况公告如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

公司原拟以发行股份方式购买吉利四川商用车有限公司（以下简称“交易对方”）持有的南充吉利新能源商用车发展有限公司（以下简称“南充发展”或“标的公司”）100%的股权，并拟向不超过35名投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作及已履行的信息披露义务

在筹划及推进本次交易期间，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作。公司召开董事会、监事会审议通过了本次交易相关的议案；公司聘请了中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司基于前述情况与交易对方就本次交易方案进行了多次沟通、磋商与论证。在筹划及推进本次交易期间，公司及时履行信息披露义务，并充分提示广大投资者注意投资风险。

本次交易进程及公司已履行的信息披露义务如下：

经申请，公司股票自2023年4月28日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司2023年4月28日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：临2023-035）。停牌期间，公司按照相关规定及时公告了本次交易的进展情况，具体内容详见公司2023年5月10日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：临2023-040）。

2023年5月16日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司2023年5月17日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票于2023年5月17日开市起复牌。

2023年5月30日，公司收到上海证券交易所《关于对汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》(上证公函【2023】0628号)（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司2023年5月31日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《汉马科技关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函的公告》（公告编号：临2023-052）。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关各方对《问询函》所涉及的问题进行逐项核查和回复。由于《问询函》部分问题涉及的内容还需进一步核实、补充和完善，为确保回复内容的真实、准确和完整，经公司向上海证券交易所申请，预计延期时间不超过5个交易日。具体内容详见公司2023年6月14日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《汉马科技关于延期回复上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函的公告》（公告编号：临2023-059）。

2023年6月16日，公司在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《汉马科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：临2023-061）。

2023年6月20日，公司对《问询函》进行了回复。具体内容详见公司2023年6月21日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《汉马科技关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函的回复公告》（公告编号：临2023-062）以及同日披露的《汉马科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》和《汉马科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》。

2023年7月15日，公司在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《汉马科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：临2023-069）。

2023年8月16日，公司在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《汉马科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：临2023-081）。

（二）终止重组的相关审议程序

2023年9月15日，公司已召开第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等相关议案，同意公司终止本次重大资产重组并与交易对方签订有关终止协议，公司独立董事对上述事项事前认可并发表了同意的独立意见。

三、终止本次重大资产重组的原因

自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极推进本次交易各项工作，与交易对方就本次交易事项进行沟通和协商。因受到外部市场环境等客观因素影响，经交易各方审慎考虑及沟通协商，现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性，为切实维护上市公司和广大投资者利益，公司决定终止本次重组事项。公司将妥善履行后续程序，并按照相关规定及时履行信息披露义务。

四、内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖公司股票情况

公司根据中国证监会和上海证券交易所关于终止重大资产重组事项的相关规定，对本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查。自查范围包括本次交易的相关内幕信息知情人，自查期间为自本次交易预案披露之日至公司董事会审议终止本次交易事项之日。

公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

五、本次终止重大资产重组对上市公司的影响

根据法律法规及《公司章程》规定，并经与各交易对方友好协商，公司经审慎研究及充分沟通后，依法履行了相关审议程序，终止了本次重大资产重组。根据公司与交易对方于2023年5月签署的发行股份购买资产协议，由于尚未满足协议约定的生效条件，相关协议未生效，各方终止本次重大资产重组均不承担任何违约责任。

本次重大资产重组的终止，不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东利益。

六、承诺事项

根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》的有关规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不筹划重大资产重组事项。

七、风险提示及其他

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的有关规定，公司将于2023年9月19日召开关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的投资者说明会。

公司已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布《公司关于召开终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明会的公告》（公告编号：临2023一098），预告说明会的具体事项，并将在本次投资者说明会召开后通过指定信息披露报刊《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。公司董事会对长期以来关心和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

八、备查文件

（一）第八届董事会第三十次会议决议；

（二）第八届监事会第二十六次会议决议；

（三）独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；

（四）独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

（五）公司与交易对方关于本次交易之解除协议。

特此公告。

汉马科技集团股份有限公司董事会

2023年9月16日

证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临2023－099

汉马科技集团股份有限公司

关于出资设立子公司安徽汉马发动机有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年9月15日召开了第八届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于出资设立子公司安徽汉马发动机有限公司的议案》，同意公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）根据实际经营情况及发展战略需要，以自有资金在安徽省马鞍山经济技术开发区出资设立全资子公司。新设公司名称为：“安徽汉马发动机有限公司”（最终公司名称以当地工商管理部门核准的名称为准）。新设公司注册资本为人民币3,000.00万元，华菱汽车以现金出资人民币3,000.00万元，占其注册资本的100%。新设公司将整合公司发动机的研发、生产及销售等业务。同时，授权公司经营管理层依据法律、法规的相关规定，办理上述公司的工商注册登记等相关工作。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次设立子公司事宜不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

现将相关事项公告如下：

一、拟成立子公司的基本情况

（一）子公司名称：安徽汉马发动机有限公司

（二）子公司类型：有限责任公司

（三）子公司注册资金：3000万元

（四）子公司法定代表人：吕林

（五）子公司股东：安徽华菱汽车有限公司

（六）子公司注册地址：马鞍山经济技术开发区湖西南路359号

（七）子公司经营范围：重型汽车发动机的研发、生产、销售。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）

上述拟成立子公司的各项基本信息以注册地工商登记机关核准为准。

二、本次成立子公司的目的、对公司的影响以及存在的风险

1、本次成立子公司符合公司实际经营情况及发展战略需要，不会对公司的经营情况及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

2、子公司尚未设立，仍处于筹划阶段，尚需办理工商注册登记相关手续并取得工商管理部门核准，存在一定的不确定性。

3、子公司正式运营后，受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，可能会存在一定的市场风险和管理风险。对此，公司将密切关注、研究国家宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。

公司将积极关注该事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

汉马科技集团股份有限公司董事会

2023年9月16日