南京高华科技股份有限公司关于对外投资的自愿披露公告
证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号：2023-018
南京高华科技股份有限公司关于对外投资的自愿披露公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、投资标的名称：南京凯奥思数据技术有限公司（以下简称“凯奥思”或“标的公司”）
2、本次对外投资对上市公司的影响
公司主营业务为高可靠性传感器及传感器网络系统研制，主要产品为各类压力、加速度、温湿度、位移等传感器，以及通过软件算法将上述传感器集成为传感器网络系统。凯奥思聚集工业物联网，以工业企业动设备（旋转、往复）在线过程监控保护、智能故障诊断和智慧运维为切入点，结合边缘和云端的机理与大数据建模分析，合理安排设备维护、降低设备停机风险和安全隐患，为工业领域客户提供更加智能、安全、高效的工业互联网产品及解决方案。
公司本次以自有资金投资凯奥思，希望通过与凯奥思的产业合作，借助凯奥思开发的相关数据治理、特征提取、模型编辑工具，快速提升软件及算法能力，帮助公司完成相关工业传感器的布局，打造规模化工业传感器产业平台。同时，公司计划与凯奥思合作，研究适用于关键行业领域的高可靠、带边缘计算功能的多传感器采集终端，丰富公司的产品线，以增强公司在关键行业市场竞争力，提升服务客户的能力。
3、投资方式及金额
南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资人民币3,667万元，认购标的公司新增注册资本333.3333万元。同时，公司与南京开思商务咨询合伙企业（有限合伙）签署《股权转让合同》，拟以自有资金人民币280万元受让其持有的标的公司39.9999万元注册资本；公司与南京创熠邦盛新能源产业投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让合同》，拟以自有资金人民币560万元受让其持有的标的公司60万元注册资本。本次交易全部完成后，公司合计持有凯奥思433.3332万元注册资本，占凯奥思注册资本的13%。
4、本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。
5、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、相关风险提示
本次对外投资的标的公司在经营过程中仍可能面临行业周期、市场竞争等方面的风险，公司因此可能存在无法实现预期投资收益的风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为进一步完善公司的产业布局，强化产业链上下游整合，提升核心竞争力，公司拟以自有资金出资人民币3,667万元认购标的公司新增注册资本（其中，333.3333万元计入注册资本，剩余3,333.6667万元计入标的公司的资本公积金）。同时，公司与南京开思商务咨询合伙企业（有限合伙）签署《股权转让合同》，拟以自有资金人民币280万元受让其持有的标的公司39.9999万元注册资本；公司与南京创熠邦盛新能源产业投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让合同》，拟以自有资金人民币560万元受让其持有的标的公司60万元注册资本。本次交易全部完成后，公司合计持有凯奥思433.3332万元注册资本，占凯奥思注册资本的13%。
2、对外投资的决策和审批程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次对外投资无需提交公司董事会或公司股东大会审议。根据《公司章程》相关规定，由公司董事长对本次对外投资做出书面决议即可。
3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、股权转让方的基本情况
1、南京开思商务咨询合伙企业（有限合伙）基本情况
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南京开思商务咨询合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。截至本公告披露日，南京开思商务咨询合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在关联关系。
2、南京创熠邦盛新能源产业投资合伙企业（有限合伙）基本情况
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南京创熠邦盛新能源产业投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。截至本公告披露日，南京创熠邦盛新能源产业投资合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
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凯奥思不是失信被执行人。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
现任全体股东就本次增资同意放弃新增注册资本的优先认缴权，就本次老股转让同意放弃对所涉老股的优先受让权。
凯奥思成立于2017年，聚焦工业物联网，以动设备（旋转、往复）在线监测为切入点，结合边缘和云端的机理与大数据建模分析，为工业企业提供设备在线监测、数据采集、智慧运维、工业控制、供应链优化等服务，先后获得江苏省双创人才企业、江苏省双创博士企业、南京市海外高层次人才引进企业等企业荣誉称号，并入选江苏省重点工业互联网平台。标的公司设备资产管理与状态监测平台，已全面融入动、静、电、仪等多种传感器设备，并开发了相关数据治理、特征提取、模型编辑工具，为用户提供完整状态监测解决方案。
凯奥思创始团队成员分别获得江苏省双创人才、国家重点人才工程A类青年人才等个人荣誉称号。
2023年4月，标的公司注册资本从788.3664万元增加至846.7640万元，本轮增资的投后估值为2.9亿元。2023年6月，标的公司通过资本公积转增的形式增加注册资本，注册资本从846.7640万元增至3,000.0000万元。
2、标的公司最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
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注：上述2022年度数据经江苏国德会计师事务所出具苏国德会审字（2023）第942号审计报告。
3、本次交易前后标的公司的股权架构
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四、交易协议的主要内容
1、合同主体各方
标的公司：南京凯奥思数据技术有限公司及其股东
认购方：南京高华科技股份有限公司
股权转让方：南京开思商务咨询合伙企业（有限合伙）
股权转让方：南京创熠邦盛新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
2、交易方案
（1）由认购方以现金方式予以认购，认购方出资3,667万元，其中作为注册资本的金额为333.3333万元，计入资本公积的金额为3,333.6667万元。
（2）认购方与股权转让方（南京开思商务咨询合伙企业（有限合伙））签署《股权转让合同》，拟以自有资金出资人民币280万元，受让其持有标的公司39.9999万元注册资本。
（3）认购方与股权转让方（南京创熠邦盛新能源产业投资合伙企业（有限合伙））签署《股权转让合同》，拟以自有资金出资人民币560万元，受让其持有标的公司60.0000万元注册资本。
（4）本次交易完成后认购方持有标的公司13%股权，标的公司的注册资本将从3,000万元增加至3,333.3333万元。
（5）双方确认，认购方本次交易中持有标的公司433.3332万元注册资本为无限售期。如凯奥思未来申请在境内外证券交易所首次公开发行股票并上市，认购方同意按照届时的相关法律法规、规章及规范性文件的规定及证券监管机构的要求履行限售义务并作出相应的限售承诺。
3、出资期限及交割要求
（1）认购
增资协议签署后，标的公司在交割先决条件满足（或被认购方书面豁免）后，且认购方在收到上述交割确认函且收到书面缴款通知后二十（20）日内，认购方需向标的公司指定银行账户一次性足额缴付相应的增资款项。
交割先决条件如下：
①增资协议各方已取得签署增资协议所需要的全部内部决策程序审批通过，并取得其他外部（如需，包括但不限于政府部门或债权人等第三人）批准、许可、同意及备案；
②各方已完成各交易文件的签署及交付，包括增资协议、股东协议、新公司章程以及为完成增资需要或应本轮投资方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件（包括但不限于本次交易相关的全部工商备案材料）；
③标的公司及其创始股东在增资协议中所作的陈述和保证自增资协议签署日至增资价款支付日均为合法、真实和有效，且增资协议所含的应由标的公司或其创始股东于增资价款支付日或之前遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；
④自增资协议签署日起截止到增资价款支付日为止，标的公司不曾发生过造成重大不利影响的一项或多项事件，包括但不限于：除增资协议约定的变更外，标的公司的资产结构及状态未发生任何重大不利影响；不存在可能对标的公司的财务状况、前景、资产或义务产生重大不利影响的事件；不存在任何导致标的公司终止经营的情形存在；且除签署增资协议时已披露的外，标的公司股权上不存在抵押、质押、查封、冻结或其他任何权利负担或第三方权利主张；此外，标的公司及其创始股东未发生其他任何重大不利变化，且未发生对本次增资造成或者可能造成任何重大不利影响的其他情况；
⑤标的公司及其创始股东不存在违反相关法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的行为，不存在由此被立案调查或被主管部门处罚的情形；
⑥截至增资价款支付日止，不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次增资的行为或程序；
⑦认购方已获取上轮融资尽调报告且对尽职调查结果满意；
⑧标的公司及其创始股东已向认购方出具交割条件满足确认函并附相关证明文件，证明上述所述交割先决条件已全部得到满足。
交割要求如下：
①标的公司应在收到增资价款五个工作日内，向认购方出具由标的公司法定代表人签字并加盖公章的出资证明书，更新、登记并留存股东名册后，一并向认购方提供一份原件；
②于增资价款支付日起三十（30）个工作日内（经认购方届时书面同意可延长），标的公司应在所属工商行政主管部门办理完毕因本次增资发生的注册资本变更、股东变更登记等工商登记手续，并将工商行政主管部门出具的变更登记通知书及变更后的标的公司营业执照（如有）正本及副本复印件提交给认购方。
（2）转让
认购方应在转让合同生效后五（5）个工作日内一次性向股权转让方支付全部股权转让款。标的公司与股权转让方应于认购方支付股权转让价款之后的五（5）个工作日或约定期限前（以两者中较晚日期为准）办理完成交割的全部事项。
交割要求如下：
①依法向工商登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在认购方名下；
②标的公司的公司章程已经按约定进行修订，并已依法向工商登记机关办理了备案；
③将认购方及其受让的出资额记载于标的公司的股东名册；
④股权转让方、标的公司根据约定的交割完成日完成全部交割事项。
4、违约责任
（1）认购
①若认购方未在前述期限内足额支付增资款的，认购方每迟延履行一日，标的公司有权要求认购方向标的公司支付应付未付增资价款的0.03%的迟延履行违约金。
②转让协议各方应本着诚实、守信的原则自觉履行转让协议，如任何一方违反转让协议的约定，拒不履行其在转让协议项下相关的义务或责任，或在实质上违反其对其他方的声明、陈述、承诺或保证，并给其他方造成损失，则构成该方对其他方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出，包括但不限于因违约而支付或损失的利息、如履约而应当获得的合理利益、催收或主张权利发生的合理费用（如诉讼费、仲裁费、保全费、司法鉴定费、律师费、公证费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费、强制执行费等）。
（2）转让
①任何一方有其他违反转让合同情形的，应赔偿守约方全部损失。
②认购方违约责任：认购方未按合同约定支付转让价款的，每逾期一日，应按逾期金额的5?（万分之五）向股权转让方支付违约金。逾期金额超过交易对价总额的5%（百分之五）以上且逾期超过30日的，股权转让方有权解除合同。
③因认购方违约导致股权转让方解除合同，或认购方违约解除合同，则股权转让方有权要求认购方将标的公司股权及各项资产恢复到合同签订前的状态，并要求认购方按全部交易对价的20%（百分之二十）向股权转让方支付违约金。
5、争议解决方式
（1）认购
①转让协议的签署、效力、履行、解释和可强制执行性，均受中国法律管辖。
②因转让协议或与转让协议有关而产生的任何争议均应由各方通过友好磋商加以解决。如果在自一方通知任何其他各方发生任何争议之日起的三十（30）日内，未达成任何解决方案，则该争议应根据第三条处理。
③对于与转让协议相关的争议，任何一方可将争议提交南京仲裁委员会，按其标准仲裁程序，根据届时有效的仲裁规则在南京进行仲裁。仲裁庭由三名仲裁员组成，争议双方各选定一名仲裁员，第三名仲裁员由双方共同选定。仲裁地点在南京。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。争议解决期间，各方继续拥有各自在转让协议项下的其它权利并应继续履行其在转让协议下的相应义务。
④当发生任何争议并且任何争议处于诉讼期间，除争议事项以外，各方应继续行使其各自剩余的权利，并履行其在转让协议项下剩余的义务。
（2）转让
因转让协议以及转让协议项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向标的公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
五、本次交易标的定价情况
本次交易定价主要在标的公司前次增资投后估值的基础上，结合标的公司拥有研发及算法能力的商业价值的判断，经友好协商确定。本次交易定价遵循公平地市场化定价原则，不会损害本公司及股东的利益。
六、对外投资对上市公司的影响
公司主营业务为高可靠性传感器及传感器网络系统研制，主要产品为各类压力、加速度、温湿度、位移等传感器，以及通过软件算法将上述传感器集成为传感器网络系统。凯奥思聚集工业物联网，以工业企业动设备（旋转、往复）在线过程监控保护、智能故障诊断和智慧运维为切入点，结合边缘和云端的机理与大数据建模分析，合理安排设备维护、降低设备停机风险和安全隐患，为工业领域客户提供更加智能、安全、高效的工业互联网产品及解决方案。
公司本次以自有资金投资凯奥思，希望通过与凯奥思的产业合作，借助凯奥思开发的相关数据治理、特征提取、模型编辑工具，快速提升软件及算法能力，帮助公司完成相关工业传感器的布局，打造规模化工业传感器产业平台。同时，公司计划与凯奥思合作，研究适用于关键行业领域的高可靠、带边缘计算功能的多传感器采集终端，丰富公司的产品线，以增强公司在关键行业市场竞争力，提升服务客户的能力。
本次投资完成后，公司将按照《企业会计准则第2号一一长期股权投资》对标的公司进行会计处理，公司会计科目分类为长期股权投资，以购置成本作为期初值，后续计量采用权益法核算。
七、风险提示
（1）本次投资预计对公司2023年度及未来年度的业绩影响较小。
（2）本次投资标的公司在经营过程中仍可能面临行业周期、市场竞争等方面的风险，公司因此可能存在无法实现预期投资收益的风险。
（3）公司将密切关注标的公司的经营管理情况，采取适当的管理措施加强风险管控，严格按照信息披露管理相关规定及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
南京高华科技股份有限公司董事会
2023年10月10日
