广东利扬芯片测试股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2023-078
广东利扬芯片测试股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2023年10月13日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已以电子邮件的方式送达各位董事，经全体董事一致同意豁免本次会议的通知时限。本次会议由黄江先生主持，本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经全体董事表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于对全资子公司增资及新设子公司的公告》。
2、审议通过《关于新设全资子公司的议案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于对全资子公司增资及新设子公司的公告》。
特此公告。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
2023年10月14日
证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2023-079
广东利扬芯片测试股份有限公司
关于对全资子公司增资及新设子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：利阳芯（东莞）微电子有限公司（以下简称“利阳芯”）、东莞利扬微电子有限公司（以下简称“利扬微电子”，最终以市场监督管理部门审批为准）。
● 投资总金额：人民币30,000万元。
● 本次投资事项已经广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的重大资产重组情形。
相关风险提示：本次对外投资尚需通过相关主管部门的审批，存在不确定性；对外投资后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将充分关注行业及市场的变化，加强公司治理和内部控制，降低市场、经营及管理风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
基于公司整体战略发展规划与现阶段经营发展需求，进一步推进公司现有业务布局及业务结构的完善与优化，提升市场竞争力，公司拟使用不超过人民币30,000万元的自有资金或自筹资金对外投资，具体情况如下：
1、公司拟对利阳芯增资人民币10,000.00万元，注册资本保持不变，全额计入资本公积；本次增资完成后，利阳芯注册资本仍为5,000.00万元，公司仍持有利阳芯100%的股权。
2、公司拟使用不超过人民币20,000万元在东莞市设立全资子公司，其中5,000.00万元作为注册资本，15,000.00万元作为资本公积；本次投资设立全资子公司完成后，公司将持有利扬微电子100%的股权。
（二）对外投资的决策与审批程序
公司于2023年10月13日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》《关于新设全资子公司的议案》，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》的规定，该等事项在董事会审批权限内，上述议案无需提交股东大会审议。本次增资及新设立全资子公司的登记变更事项尚需当地市场监管部门的批准。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的重大资产重组情形。
二、投资标的基本情况
（一）利阳芯（东莞）微电子有限公司
公司名称：利阳芯（东莞）微电子有限公司
统一社会信用代码：91441900MACWRJ533U
注册地址：广东省东莞市东城街道裕园街1号
法定代表人：黄江
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币5,000.00万元整
成立日期：2023年9月11日
经营范围：集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：本次增资前，公司持有利阳芯100%股权；本次增资后，公司仍持有利阳芯100%股权。
资金来源：自有资金或自筹资金
最近一期主要财务数据(经审计)：利阳芯成立于2023年9月11日，尚未正式开展经营活动，无最近一期主要财务数据。
（二）东莞利扬微电子有限公司
公司名称：东莞利扬微电子有限公司
注册资本：人民币5,000.00万元
资金来源：自有资金或自筹资金
经营范围：一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资方式与股权结构：自有资金或自筹资金出资人民币20,000万元，其中注册资本5,000万元，15,000万元作为资本公积；占新设公司持股比例为100%；具体资金根据新设公司实际情况分批实缴到位
该全资子公司的具体名称、注册地址、经营范围等以市场监督管理部门核准为准。
三、本次投资对公司的影响
公司本次对利阳芯增资，可满足全资子公司的未来经营发展对资金的需求，增强全资子公司资本实力，促进全资子公司经营发展，符合公司战略布局及长远利益。
本次对外投资设立全资子公司利扬微电子是基于公司整体战略发展规划与现阶段经营发展需求，符合公司长远发展利益，有利于进一步推进公司现有业务布局及业务结构的完善与优化，提升市场竞争力。
本次对外投资设立全资子公司将导致公司合并报表范围发生变更，利扬微电子设立后将被纳入公司合并报表范围内。
本次对外投资资金来源公司自有资金或自筹资金，预计不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、本次对外投资的风险
本次对外投资尚需通过相关主管部门的审批备案手续，存在不确定性；对外投资后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将充分关注行业及市场的变化，加强公司治理和内部控制，降低市场、经营及管理风险。
公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
2023年10月14日
