广东佳隆食品股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2023-024

广东佳隆食品股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月28日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对广东佳隆食品股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第311号）（以下简称“关注函”）。公司对此高度重视，对关注函中提出的问题进行了认真核查分析，现就相关问题回复如下：

1、说明你公司将持有的前海股交7.64%股权确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据，是否符合《企业会计准则》有关规定。请年审会计师事务所进行核查并发表明确意见。

公司回复：

《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第十七条：金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：

（1）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。

（2）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第十八条：金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

（1）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。

（2）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第十九条：按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

公司持有被投资单位股权比例为7.644%，未参与被投资单位的实际经营，对被投资单位不具有重大影响。上述投资系公司对被投资单位的权益投资，不符合本金加利息的合同现金流量特征，因此根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第十七条、十八条相关规定，不应分类为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第十九条第一款规定，对于上述投资应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

综上，公司将持有的被投资单位股权确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据，符合《企业会计准则》有关规定。

会计师事务所回复：

针对上述事项，我们主要执行了如下核查程序：

（1）了解、评价与公司与投资活动有关的内部控制，并对其是否有效运行进行测试；

（2）获取公司对外投资协议，被投资单位的股权结构、公司章程等资料；并查询被投资单位的工商信息等资料，验证和复核公司的持股比例、评估公司对被投资单位经营、决策的影响力；

（3）获取公司投资的相关原始单据，检查公司的出资是否符合相关规定，初始投资成本金额的准确性；

（4）查询了解被投资单位股东中的其他上市公司同期的处理情况；

（5）了解公司管理层投资和持有意图，以及评估公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，判断企业的会计处理是否符合与会计准则相关规定；

（6）检查其他非流动金融资产是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当的列报和披露。

经核查，我们认为：公司将持有的前海股交股权确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并作为其他非流动金融资产列报，相关的会计处理和列报符合《企业会计准则》的相关规定。

2、详细说明你公司历年报告期期末对前海股交使用的估值方法，包括但不限于重要参数的确定依据、计算过程等，并结合你公司使用前海股交未审计财务报表作为估值基础的情况，说明其公允价值能否可靠计量，你公司对前海股交的确认、计量、列报是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师事务所进行核查并发表明确意见。

公司回复：

《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第四十四条：企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

企业应当利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。存在下列情形（包含但不限于）之一的，可能表明成本不代表相关金融资产的公允价值，企业应当对其公允价值进行估值：

（1）与预算、计划或阶段性目标相比，被投资方业绩发生重大变化。

（2）对被投资方技术产品实现阶段性目标的预期发生变化。

（3）被投资方的权益、产品或潜在产品的市场发生重大变化。

（4）全球经济或被投资方经营所处的经济环境发生重大变化。

（5）被投资方可比企业的业绩或整体市场所显示的估值结果发生重大变化。

（6）被投资方的内部问题，如欺诈、商业纠纷、诉讼、管理或战略变化。

（7）被投资方权益发生了外部交易并有客观证据，包括发行新股等被投资方发生的交易和第三方之间转让被投资方权益工具的交易等。

根据2015年10月30日签订的《关于组成联合体参与前海股权交易中心增资项目的协议》及增资协议，公司对前海股交投资控股（深圳）有限公司（以下简称“前海股交”）出资，持股比例为7.644%，投资成本为18,908.10万元。前海股交为公司的参股公司，公司无权委派董事，对其无重大影响和控制。

自公司2015年投资以来至2021年末，根据公司获取的前海股交的历年未审财务报表及审计报告显示，前海股交的经营较为稳定、历年经营均为盈利，截至2021年末归属于母公司股东权益金额比公司投资当年略有增长。前海股交不存在活跃交易市场，公司用以确定公允价值的近期信息不足，根据所获取的资料显示被投资单位经营未发生重大变化，公司采取初始取得成本代表其公允价值的最佳估计，符合会计准则相关要求。公司在年度财务报告进行了相关披露：“其他非流动金融资产，在被投资企业经营环境和经营情况、财务状况未发生重大变化，本公司以投资成本作为公允价值的合理估计进行计量。”

在公司编制2022年度财务报表时，根据获取的前海股交未审财务报表显示，前海股交于2022年度首次出现经营亏损，净利润为-12,679.76万元。经公司了解前海股交由于市场环境变化及前期对业务模式探索和布局不足等原因，2022年度实现的营业利润远低于预期金额。根据会计准则的规定和基于谨慎性原则，公司委托联合中和土地房地产资产评估有限公司对前海股交截至2022年12月31日股权投资的公允价值进行估算分析，具体分析方法和分析过程如下：

参照2018年3月30日中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》，对于股权投资部分由于通常不存在为非上市股权提供活跃报价的交易市场，因此在估计非上市股权公允价值时，无论该股权是否准备于近期出售，都应假定咨询日发生了出售该股权的交易，并以此假定交易的价格为基础计量该股权的市场价值。在估计非上市股权的市场价值时，可以采用的方法包括市场法、收益法和成本法，三种方法各有其适用条件。

对公司持有的前海股交股权价值分析以截至基准日会计报表为基础，分析各项资产、负债是否存在减值等情况以确认公允价值。

根据前海股交提供的截至2022年12月31日的资产负债表（合并报表口径）反映：

流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。货币资金主要为银行存款、交易性金融资产主要为投资的理财产品和基金等，期末已核算公允价值变动；存货期末余额较小，主要为酒及酒具等，价值变动不大；应收账款和预付款项期末余额较小，应收账款主要为基金清算款，预付款项主要为预付工程款，未计提坏账准备；其他应收款主要为内部往来，未计提坏账准备。

非流动资产主要为债权投资、其他债权投资、长期股权投资、其他权益工具投资、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产。债权投资主要为投融宝、可转债、公司债等，前海股交根据自身会计政策《资产风险评级标准》，对年末账面债权投资进行风险分类和评级，并计提预期信用损失；其他债权投资为前海海润增享投资基金二期，采用公允价值进行计量，已按其公允价值计量。长期股权投资主要为投资的合营企业、联营企业，采用权益法核算，已确认投资损益；其他权益工具投资主要为股票投资，采用公允价值进行计量；固定资产、无形资产主要为前海股交持有的房产及土地，因难以取得相关建造及产证等资料，经公开查询深圳前海地区地价及房价，固定资产、无形资产有无减值迹象等确定其价值。使用权资产、长期待摊费用、递延所得税资产主要为经营场所租赁费用、装修费用等。

负债主要为应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、租赁负债。在符合相关财务制度和会计准则要求的会计处理前提下，会计报表金额能反映其实际负债价值。

根据上述分析，前海股交2022年度在基准日公允价值为193,922.14万元，其中少数股东权益11,537.29万元，扣除少数股东权益后按公司的股权比例7.644%对应的公允价值为13,941.50万元。公司将该价值与投资成本的差异4,966.60万元，确认为公允价值变动损失。

在被投资单位业绩发生重大变化时，公司根据当时所能够取得并加以考虑的可靠信息而做出的符合当时情况的最佳估计进行会计计量，符合会计准则相关要求。公司在年度财务报告中进行了相关的披露：“当被投资企业的经营环境和经营情况、财务状况发生重大变化，公司基于能够合理取得的信息，以投资成本和被投资企业经营成果作为公允价值的合理估计进行计量。”

综上，公司对前海股交的确认、计量、列报符合《企业会计准则》的有关规定。

会计师事务所回复：

针对上述事项，我们主要执行了如下核查程序：

（1）了解、评价与公司与投资活动有关的内部控制，并对其是否有效运行进行测试；

（2）了解被投资单位经营情况、财务状况及变动，获取被投资单位的未审财务报告和审计报告并进行相关复核；

（3）获取公司提供的《金融资产公允价值分析报告》并对出具报告的评估师事务所的专业胜任能力进行评价；

（4）了解公允价值分析报告中对被投资单位公允价值估算的计算过程和确定依据等，并进行复核验算；

（5）查询被投资单位的工商资料等公开信息，了解被投资单位是否存在重大诉讼、纠纷、行政处罚等经营异常的情形；

（6）根据《企业会计准则》及其应用指南中关于金融工具、公允价值计量的相关规定，复核公司对被投资单位股权的确认、计量、列报是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当的列报和披露。

经核查，我们认为：公司对持有的前海股交持有股权的公允价值计量可靠，公司对前海股交投资的确认、计量、列报符合《企业会计准则》的有关规定。

3、说明你公司将前海股交2022年净利润已审数和未审数的差异造成的-3,547.49万元公允价值变动损益补提确认在2023年第三季度的依据及合规性，你公司前期已披露的财务报表是否存在会计差错、是否需更正及其理由。请年审会计师事务所进行核查并发表明确意见。

公司回复：

公司近期收到前海股交提供的审定财务报表和2023年9月8日签发的《2022年度审计报告》。根据最新获得的相关信息，公司拟将前海股交2022年净利润已审数和未审数的差异造成的公允价值变动损益，确认在2023年第三季度报表，相关事项已及时公告披露，相关会计处理符合公司的实际情况和企业会计准则的相关规定。

《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条：前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略漏或错报。

（1）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。

（2）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。

前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等。

公司对被投资单位无实质控制权和重大影响，在编制2022年度财务报表时和财务报告批准报出时，公司已关注到被投资单位的经营情况、财务状况及其变动；公司委托联合中和土地房地产资产评估有限公司对前海股交截至2022年12月31日股权投资的公允价值进行估算分析，在考虑比较了前海股交历年未审财务报表与审计报告的差异等能够取得并加以考虑的可靠信息，以及充分利用评估专家工作的基础上，对前海股交截至2022年12月31日股权投资的公允价值做出了合理估计。公司在编制2022年度财务报表期间以及财务报告批准报出时，根据当时所能够取得并加以考虑的可靠信息而做出的符合当时情况的最佳估计进行会计计量，且公司在2022年度财务报告中对相关内容予以了充分披露（详见问题答复2）。因此，公司前期公允价值变动损益的会计处理不存在会计差错，不需要对已披露财务报表进行更正。

会计师事务所回复：

针对上述事项，我们主要执行了如下核查程序：

（1）获取并复核被投资单位2023年9月出具的2022年度审计报告；

（2）分析被投资单位未审财务报表和审定财务报表的差异情况；

（3）查询了解被投资单位股东中的其他上市公司的处理情况；

（4）根据《企业会计准则》及其应用指南中关于会计政策、会计估计变更和差错更正的计量等相关规定，复核公司前期已披露财务报表是否存在会计差错。

经核查，我们认为：公司前期公允价值变动损益的会计处理不存在会计差错。公司将前海股交2022年净利润已审数和未审数的差异造成的公允价值变动损益确认在 2023年第三季度报表具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

特此公告！

广东佳隆食品股份有限公司董事会

2023年10月13日