广州天赐高新材料股份有限公司
关于向下修正“天赐转债”转股价格的
公 告
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2023-171
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
关于向下修正“天赐转债”转股价格的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
● 证券代码：002709 证券简称：天赐材料
● 债券代码：127073 债券简称：天赐转债
● 修正前转股价格：48.25元/股
● 修正后转股价格：28.88/股
● 修正后转股价格生效日期：2023年11月15日
一、可转换公司债券发行上市情况
（一）可转换公司债券发行情况
经中国证监会《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1883号文）核准，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称：公司）于2022年9月23日公开发行了34,105,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额34.1050亿元。扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币3,395,079,452.82元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金净额进行验证，并出具了致同验字（2022）第 110C000572 号《验资报告》。
（二）可转换公司债券上市情况
经深圳证券交易所“深证上[2022]999号”文同意，公司本次发行的34,105,000张可转换公司债券已于2022年10月27日起在深交所挂牌交易，债券简称“天赐转债”，债券代码“127073”。
（三）可转换公司债券转股期限
根据《广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的相关规定，公司本次发行的“天赐转债”转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日（2023年3月29日）起至可转债到期日（2027年9月22日）止。
（四）可转债转股价格调整情况
1、公司于2023年5月15日实施2022年权益分派方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格由原48.82元/股调整至48.22元/股，调整后的转股价格自2023年5月16日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于天赐转债转股价格调整的公告》。
2、公司于2023年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续，回购注销手续办理完成后，公司总股本由1,926,661,516股减少为1,925,333,110股。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格将由48.22元/股调整为48.23元/股。调整后的转股价格自2023年6月7日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于天赐转债转股价格调整的公告》。
3、公司于2023年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2021年股票期权与限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续，回购注销手续办理完成后，公司总股本由1,925,334,258股减少为1,924,156,460股。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格将由48.23元/股调整为48.25元/股。调整后的转股价格自2023年10月26日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于天赐转债转股价格调整的公告》。
二、转股价格向下修正的依据
根据公司《募集说明书》的相关条款约定：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2023年4月6日，公司“天赐转债”触发转股价格向下修正的条款，经公司第五届董事会第四十七次会议审议通过，公司董事会决定不向下修正“天赐转债”的转股价格，且未来六个月（2023年4月7日至2023年10月6日）内，如再次触发转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。从2023年10月7日起重新起算，若再次触发转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“天赐转债”转股价格的向下修正权利。
自2023年10月9日至2023年10月20日，公司股票在连续三十个交易日中已有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，再次触发转股价格向下修正条件。
三、向下修正转股价格的审议程序及结果
1、为了充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，公司于2023年10月27日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“天赐转债”转股价格的议案》，公司董事会提议向下修正“天赐转债”转股价格，并将该议案提交公司2023年第六次临时股东大会审议。
2、公司于2023年11月14日召开2023年第六次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于向下修正“天赐转债”转股价格的议案》，授权董事会根据《募集说明书》的相关条款全权办理本次向下修正“天赐转债”转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。
3、公司于2023年11月14日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于向下修正“天赐转债”转股价格的议案》。鉴于公司2023年第六次临时股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价为27.11元/股，股东大会召开前一个交易日公司股票交易均价为28.31元/股。因此公司本次向下修正后的“天赐转债”转股价格应不低于28.31元/股。修正后的转股价格自2023年11月15日起生效。
根据《募集说明书》相关规定及 2023 年第六次临时股东大会的授权，董事会决定将“天赐转债”的转股价格由 48.25 元/股向下修正为 28.88 元/股。修正后的转股价格自2023 年11月15日起生效。
四、其他
投资者如需了解“天赐转债”的其他相关内容，请查阅公司于2022年9月21日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广州天赐高新材料股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2023年11月15日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2023-170
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年11月14日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议以现场与通讯相结合的方式召开。因本次董事会是否召开需要以公司 2023 年第六次临时股东大会表决结果作为前置条件，本次会议审议事项属特殊紧急事项，经全体董事同意，在公司2023年第六次临时股东大会结束之后当即召开本次董事会会议。应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：
审议通过了《关于向下修正“天赐转债”转股价格的议案》
根据《广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定及公司2023年第六次临时股东大会的授权，董事会决定将“天赐转债”的转股价格由48.25元/股向下修正为28.88元/股。修正后的转股价格自2023年11月15日起生效。本次修正后的转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐金富、徐三善、顾斌回避表决。
具体内容详见《关于向下修正“天赐转债”转股价格的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
备查文件：
《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2023年11月15日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2023-169
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
2023年第六次临时股东大会会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会无否决或修改提案的情况；
2、本次股东大会无新提案提交表决；
3、本次股东大会审议的议案对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有公司5%以上股份的股东）单独计票。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2023年11月14日（星期二）下午14:30
（2）网络投票时间为：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月14日上午 9:15一9:25,9:30一11:30 和下午13:00一15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年11月14日上午9:15至2023年11月14日下午15:00的任意时间。
2、现场会议召开地点：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼二楼培训厅
3、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长徐金富先生
6、本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议股东总体情况
参加本次股东大会现场会议及网络投票表决的股东及股东代表共127人，代表股份923,828,411股，占公司股份总数的48.0121％。其中：
（1）通过现场投票的股东及股东代表共14人，代表股份732,592,990股，占公司股份总数的38.0735%；
（2）通过网络投票参加本次股东大会的股东共113人，代表股份191,235,421股，占公司股份总数的9.9387％。
2、公司董事、监事出席了本次股东大会；高级管理人员列席了本次股东大会。
3、公司聘请的律师对大会进行了见证。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式审议并通过了相关议案，形成决议如下：
1、审议通过了《关于董事会提议向下修正“天赐转债”转股价格的议案》
表决结果：同意票163,103,308股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的74.6857％；反对票40,312,752股；弃权票14,970,333股；该议案通过。持有公司本次可转换公司债券的股东已回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票160,945,328股；反对票40,312,752股；弃权票14,970,333股。
2、审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》
表决结果：表决结果：同意票923,755,911股，占出席会议股东和股东代表所持有表决权股份总数的99.9922％；反对票66,500股；弃权票6,000股；该议案通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票217,276,313股；反对票66,500股；弃权票6,000股。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经本公司法律顾问北京国枫律师事务所桑健律师和曲艺律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司2023年第六次临时股东大会会议决议》；
2、《北京国枫律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2023年第六次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2023年11月15日
