中国核能电力股份有限公司
关于签署《委托管理协议》暨关联交易的公告
证券代码：601985 证券简称：中国核电 编号：2023-072
债券代码：138547 债券简称：22核电Y2
中国核能电力股份有限公司
关于签署《委托管理协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 中国核能电力股份有限公司（以下简称中国核电或公司）拟与中国核工业集团有限公司（以下简称中核集团）签署《关于新华水力发电有限公司委托管理协议》（以下简称委托管理协议），约定中核集团将新华水力发电有限公司（以下简称新华发电）57.65%股权及经营管理权委托给公司行使（以下简称本 次托管、本次交易），托管期限自协议生效日起至2026年12月31日止。公司将根据协议约定收取相应委托管理费用，每年度委托管理费用为人民币50万元（含税）。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。
● 本次交易对方为公司控股股东中核集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经根据公司相关制度，由公司董事会授权总经理办公会审议通过，无须再经公司董事会、股东大会审议。
一、本次交易概述
为更好地支撑公司系统化发展战略，充分发挥公司的专业管理和运营优势，公司拟与中核集团签署《委托管理协议》，约定中核集团将其所持有的新华发电57.65%股权及经营管理权委托给公司行使，托管期限自协议生效日起至2026年12月31日止。公司将 根据协议约定收取相应委托管理费用，每年度委托管理费用为人民币50万元（含税）。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。
二、交易对方（委托方）基本信息
本次托管的委托方为中核集团，系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中核集团为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
1.中核集团基本信息
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2.主要财务数据
最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，中核集团资产总额为11,504.21亿元，净资产为3,569.52亿元；2022年度营业收入为2,627.04亿元；净利润为205.04亿元。
三、委托管理目标公司基本情况
本次托管的标的包括：中核集团所持有的新华发电57.65%股权及经营管理权。新华发电的基本情况如下：
1.新华发电基本信息
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2.产权控制关系
新华发电控股股东为中核集团，股权结构如下：
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3.主要财务数据
最近一年及一期主要财务数据：截至2022年12月31日，新华发电资产总额为938.44亿元，净资产为157.88亿元；2022年度营业收入为83.51亿元；净利润为10.43亿元；截至2023年9月30日（未经审计），新华发电资产总额为1,180.84亿元，净资产为220.22亿元；2023年1-9月份营业收入为73.76亿元，净利润为13.43亿元。
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据公司接受委托管理拟投入的资源，并结合本次委托管理情况，双方经协商确定了本次交易的定价原则，本次交易的委托管理费按照管理服务的预期成本加计合理利润进行确定，每年度委托管理费为人民币50万元（含税）。本次交易的定价遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
公司与中核集团就本次交易签署《委托管理协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
委托方：中国核工业集团有限公司
受托方：中国核能电力股份有限公司
（二）委托管理的目标公司
委托管理的目标公司为新华发电，新华发电基本信息如本公告“三、委托管理目标公司基本情况”所示。
（三）委托方的权利与义务
1.在委托管理期限内，委托方享有如下权利：
1.1就目标公司股权处置、增发、利润分配、章程修订、重大投资等重大事项进行决策；
1.2向目标公司委派董事、监事和高级管理人员，并根据受托方相关建议对其绩效考核、薪酬、职位评定等实施管理；
1.3目标公司的利润和亏损由委托方享有和承担；
1.4本协议未约定事项由双方按照各自的授权管理规定执行。
2.在委托管理期限内，委托方履行如下义务：
2.1根据受托方管理目标公司的需要，及时出具股东授权书，提供有关议案的决策意见；
2.2向受托方事先通报拟对目标股权进行转让、赠与、质押或其他设置第三方权益的情况；
2.3按本协议规定向受托方支付委托管理费；
2.4根据实际需要提供充分的资料予受托方及其审计师，以确保受托方得以根据相关法律、《股票上市规则》及证监会、上海证券交易所的其他规定就本协议项下的交易符合相关的申报及披露规定。
（四）受托方权利与义务
1.在委托管理期限内，受托方享有如下权利：
1.1代表委托方，依据《公司法》、目标公司的章程规定和本协议的约定履行相应的管理责任和行使相应的股东权利；
1.2对目标公司建设投资、生产经营、安全生产、风险管理等日常经营事项按照受托方日常授权进行决策实施，但本协议约定的重大事项需上报委托方审批后组织实施；
1.3参加目标公司股东会，依照委托方持有的目标公司股权比例行使表决权；
1.4委派或提名董事、监事参加目标公司董事会会议和监事会会议，发表意见，行使表决权；
1.5对目标公司董事及高级管理层成员人选提出建议，并对其绩效考核、薪酬、职位评定等提出管理建议；
1.6按本协议的规定，向委托方收取委托管理费；
1.7了解委托方拟对目标股权进行转让、赠与、质押或其他设置第三方权益的情况；
1.8本协议未约定事项由双方按照各自的授权管理规定执行。
2.在委托管理期限内，受托方履行如下义务：
2.1按照本协议的规定，在委托管理期限内，尽职办理受托事项，维护委托人的股东权益；
2.2就目标公司的重大经营决策事项，按照委托方的管理程序报送委托方，相关决策在获得委托方批准后实施；
2.3将目标公司股东会、董事会、监事会决议和其他有关情况及时告知委托方，并督导目标公司执行相关决议。
（五）委托管理费用
在协议有效期内，委托方就受托方根据本协议提供的委托管理，每年向受托方支付委托管理费用人民币50万元（含税）。
（六）协议有效期
本协议的有效期自生效日起至2026年12月31日止。委托管理期限内，如委托方处置所持有的目标公司全部股权（包括将目标公司股权转让给受托方），自委托方不再持有目标公司股权之日起，除另有约定外，本协议自动终止。
六、本次交易对公司的影响
1、通过本次交易，公司将充分发挥专业管理和运营优势，提高标的公司的经营管理质量，同时公司与标的公司资源协同，共同开拓市场，有利于增强上市公司系统化开发能力，提升公司核心竞争力。
2、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常经营活动产生不利影响，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、相关审议程序
本次交易已经根据公司相关制度，由公司董事会授权总经理办公会审议通过，无须再经公司董事会、股东大会审议。
八、历史关联交易情况
过去12个月，公司除与中核集团之间的日常关联交易以外，曾与中核集团共同参与中核财务有限责任公司以未分配利润转增注册资本（详见公司2023-067号公告），共同增资中核融资租赁有限公司（详见公司2023-051号公告），共同投资设立中核运维技术有限公司（详见公司2023-050号公告），此外双方未发生其他应当披露的关联交易。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司
2023年11月24日
