四川和谐双马股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2023-58
四川和谐双马股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川和谐双马股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2023年11月29日以现场或通讯的方式召开，现场会议地址为四川省成都市锦江区红星路三段一号成都国际金融中心1号写字楼26楼2号。本次会议应出席董事7人，实到7人。会议通知于2023年11月24日以书面方式向各位董事和相关人员发出。
本次会议由董事长谢建平先生主持，高级管理人员和部分监事列席了会议，本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《四川和谐双马股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，审议通过了以下议案：
（一）《关于将对全资子公司的借款转为其注册资本的议案》
请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告的《关于将对全资子公司的借款转为其注册资本的公告》。
本议案的表决情况为：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二）《关于2024年向银行申请授信额度并给予公司总经理和财务总监相应授权的议案》
根据公司2023年的实际经营和资产状况以及2024年的生产经营计划，为满足运营的资金需求，根据贷款银行的要求及公司章程的规定，2024年度，公司及子公司决定向金融机构申请全年累计总金额不超过人民币13.5亿元、单笔金额不超过3亿元的综合授信额度（详见附表）。最终授信额度将根据银行实际审批情况为准，在上述额度范围内，公司合并报表范围内的子公司可以共同使用。
所获授信额度用于流动资金贷款、项目贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现、远期结售汇、国内保理及贸易融资业务等；在总额度范围内授权公司总经理和财务总监代表公司与贷款银行在2024年度所获取的额度有效期范围内具体协商并决定有关前述业务的利息、费用、期限、利率等，并可根据实际情况适当调整金融机构（包括但不限于列表所述）及实际授信和贷款额度，由此产生的法律责任由公司承担。
附表：
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本议案的表决情况为：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
（一）经与会董事签字的董事会决议。
（二）债转股协议。
特此公告。
四川和谐双马股份有限公司
董 事 会
2023年11月30日
证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2023-59
四川和谐双马股份有限公司
关于将对全资子公司的
借款转为其注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为增强四川和谐双马股份有限公司（简称“公司” “上市公司”或“四川双马”）之全资子公司西藏锦兴企业管理有限公司（原名西藏锦兴创业投资管理有限公司，简称“西藏锦兴”）、西藏锦旭企业管理有限公司（原名西藏锦旭创业投资管理有限公司，简称“西藏锦旭”）的资金实力并优化其资本结构，增强其综合竞争力，促进其业务发展，公司拟将对西藏锦兴提供的15.62亿元人民币借款转为西藏锦兴的注册资本、对西藏锦旭提供的14.78亿元人民币借款转为西藏锦旭的注册资本。
本次增资完成后，西藏锦兴的注册资本将由2.1亿元人民币增加至17.72亿元人民币、西藏锦旭的注册资本将由1000万元人民币增加至14.88亿元人民币，增资完成后西藏锦兴和西藏锦旭仍为公司的全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化。
本次将借款转为全资子公司注册资本的事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次增资不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程等相关规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。
公司将在董事会审批后与前述全资子公司签署相关协议，协议经双方法定代表人或授权代表签署并盖章后生效。
二、投资标的的基本情况
（一）西藏锦兴企业管理有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91540125MA6T2U2260
成立日期：2017年5月3日
住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎时代广场21幢4单元10层1号房
企业类型：有限责任公司
法定代表人：谢建平
注册资本：21,000万元
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
西藏锦兴经营正常。
西藏锦兴为公司的全资子公司，不是失信被执行人。
2、本次增资的出资方式
本次公司对西藏锦兴以借款转为注册资本的出资方式增资。
3、本次增资前后的股权结构
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4、最近一年一期主要财务数据
单位：元
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（二）西藏锦旭企业管理有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91540125MA6T2X6Y1J
成立日期：2017年5月9日
住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎时代广场21幢4单元10层1号房
企业类型：有限责任公司
法定代表人：谢建平
注册资本：1000万
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
西藏锦旭经营正常。
西藏锦旭为公司的全资子公司，不是失信被执行人。
2、本次增资的出资方式
本次公司对西藏锦旭以借款转为注册资本的出资方式增资。
3、本次增资前后的股权结构
■
4、最近一年一期主要财务数据
单位：元
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三、债转股协议的主要内容
（一）《四川和谐双马股份有限公司与西藏锦兴企业管理有限公司债转股协议》
1、截至2023年11月30日，四川双马出借给西藏锦兴的借款本金余额为人民币156,200万元。西藏锦兴为四川双马的全资子公司，四川双马拟通过债转股的方式向西藏锦兴增资。
2、四川双马与西藏锦兴一致同意在本协议生效日，四川双马以其持有的西藏锦兴债权本金156,200万元全部转为四川双马对西藏锦兴的增资款；本协议生效之日即视为：
（1）西藏锦兴已向四川双马归还借款本金156,200万元，除西藏锦兴未向四川双马偿还的利息外，四川双马不再享有相关的债权权利。
（2）四川双马向西藏锦兴增资156,200万元，本协议生效之日起，四川双马即取得增资股权，并相应享有相关的股东权利、承担相应的股东义务。
3、西藏锦兴应在本协议生效后就本次债转股事宜向主管市场监管局办理并完成相关工商变更登记程序。
4、如果任何一方（“违约方”）因违约而致使任何其他方（“守约方”）遭受任何损失、损害、责任、诉讼、费用和开支（统称“损失”），违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息及律师费）向守约方进行赔偿。违约方应向守约方支付的赔偿金额应等于守约方因违约行为而遭受的损失，该等损失应包括守约方因履约而应当获得的利益。
5、本协议在四川双马董事会审批后，经双方法定代表人或授权代表签署并盖章后生效。
（二）《四川和谐双马股份有限公司与西藏锦旭企业管理有限公司债转股协议》
1、截至2023年11月30日，四川双马出借给西藏锦旭的借款本金余额为人民币147,800万元。西藏锦旭为四川双马的全资子公司，四川双马拟通过债转股的方式向西藏锦旭增资。
2、四川双马与西藏锦旭一致同意在本协议生效日，四川双马以其持有的西藏锦旭债权本金147,800万元全部转为四川双马对西藏锦旭的增资款；本协议生效之日即视为：
（1）西藏锦旭已向四川双马归还借款本金147,800万元，除西藏锦旭未向四川双马偿还的利息外，四川双马不再享有相关的债权权利。
（2）四川双马向西藏锦旭增资147,800万元，本协议生效之日起，四川双马即取得增资股权，并相应享有相关的股东权利、承担相应的股东义务。
3、西藏锦旭应在本协议生效后就本次债转股事宜向主管市场监管局办理并完成相关工商变更登记程序。
4、如果任何一方（“违约方”）因违约而致使任何其他方（“守约方”）遭受任何损失、损害、责任、诉讼、费用和开支（统称“损失”），违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息及律师费）向守约方进行赔偿。违约方应向守约方支付的赔偿金额应等于守约方因违约行为而遭受的损失，该等损失应包括守约方因履约而应当获得的利益。
5、本协议在四川双马董事会审批后，经双方法定代表人或授权代表签署并盖章后生效。
四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司对西藏锦兴和西藏锦旭的借款主要用于向义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）、河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙）、深圳和谐成长三期科技发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）及宜宾和谐绿色产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）等私募股权基金出资。
详见公司于2017年7月26日披露的《关于参与投资产业基金暨关联交易的公告》（公告编号2017-85），于2017年8月17日披露的《关于参与投资合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号2017-97），于2021年10月14日披露的《关于全资子公司参与投资深圳和谐成长三期暨关联交易的公告》（公告编号2021-43），于 2022年11月22日披露的《关于参与投资和谐绿色产业基金暨关联交易的公告（修订稿）》（公告编号2022-40）等公告。
为进一步提升全资子公司的综合实力，实现其持续稳定发展，公司本次以借款转为注册资本的方式对西藏锦兴和西藏锦旭进行增资。本次增资不会对公司的合并报表产生影响，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。
五、备查文件
1、经与会董事签字的董事会决议。
2、债转股协议。
特此公告。
四川和谐双马股份有限公司董事会
2023年11月30日
