合肥泰禾智能科技集团股份有限公司关于部分厂房对外出租暨关联交易的公告
证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2023-091
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司关于部分厂房对外出租暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为提高公司资产的使用效率，合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）将部分厂房分别租赁于合肥顺池物流有限公司（以下简称“顺池物流”）、合肥明瑞精密钣金科技有限公司（简称“明瑞精密”）、合肥志昂机械科技有限公司（以下简称“志昂机械”），租赁期总租金7,031,848.26元，其中与明瑞精密的厂房租赁事项构成关联交易。
● 本次厂房租赁不构成重大资产重组。
● 本次厂房租赁暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见，审计委员会已发表书面审核意见，且无需提交公司股东大会审议。
● 本年年初至今，除本次会议审议的关联交易外，公司及子公司与关联方明瑞精密发生的关联交易（日常关联交易除外）金额为1,541,218.56元，且已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
● 本次厂房租赁暨关联交易事项的定价以市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性。
一、对外出租暨关联交易概述
为提高公司资产的使用效率，公司与顺池物流签订《厂房租赁意向合同》，与明瑞精密签订《厂房租赁合同》，将公司部分厂房租赁于顺池物流、明瑞精密使用。其中，顺池物流意向租赁期限为一年，自2023年12月1日起至2024年11月30日止，年租金与物业费合计3,171,636.00元；明瑞精密租赁期限为一年，自2024年1月1日起至2024年12月31日止，年租金与物业费合计1,541,218.56元。
此外，公司于2023年6月与志昂机械签订《厂房租赁合同》，将公司部分厂房租赁于志昂机械使用，租赁期限为三年，自2023年6月20日起至2026年6月19日止，每年租金与物业费合计772,997.90元，三年合计2,318,993.70元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，依据公司最近一期经审计的相关财务数据，按照连续12个月累计计算的原则，上述交易金额已累计达到公司董事会的审议标准，尚未达到公司股东大会的审议标准。
上述交易事项均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，其中与明瑞精密发生的厂房租赁构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人明瑞精密或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额不存在达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）合肥顺池物流有限公司
统一社会信用代码：91340122MA2TER1A5C
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：涂然
注册资本：600万元人民币
成立时间：2019年1月23日
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区新港工业园云谷路与青鸾路交口西北飞亚动力一号厂房。
经营范围：道路普通货物运输；铁路、公路、水路联运；国际集装箱联运；客票联售代理及信息服务；货运站经营；仓储（危险品除外）、配送服务（快递除外）；物流园区建设、经营与管理；物业管理；企业信息管理咨询；汽车销售；车辆事务代理、物流辅助服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：涂然持有其100%股权。
与公司的关系：公司与顺池物流无关联关系。
（二）合肥明瑞精密钣金科技有限公司
统一社会信用代码：91340123MA2MQWJC90
企业类型：有限责任公司
法定代表人：许大军
注册资本：500万元人民币
成立时间：2015年11月20日
注册地址：安徽省合肥市肥西县经济开发区新港工业园派河大道与蓬莱路交口合肥泰禾智能科技集团股份有限公司4号厂房。
经营范围：金属钣金件成型、生产、制造，五金件、冲压件、机箱、机柜生产、制造；金属及非金属的切割、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：许大军持股比例为73%、许宝林持股比例为15%、胡松明持股比例为10%、沈维政持股比例为2%。
2022年度主要经营数据（未经审计）：截至2022年12月31日，该公司总资产为10,940.03万元，2022年实现营业收入3,903.21万元、净利润120.15万元。
与公司的关系：明瑞精密控股股东许大军先生、股东许宝林先生分别为本公司控股股东许大红之二弟、三弟，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）款对关联法人的认定。明瑞精密与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
关联方履约能力分析：明瑞精密资信状况良好，未被列为失信被执行人。前期公司与明瑞精密发生的交易均未发生违约情形，执行情况良好。公司将严格按照合同约定执行，各方履约具有法律保障。
（三）合肥志昂机械科技有限公司
统一社会信用代码：91340100343848222B
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陈辉
注册资本：500万元人民币
成立时间：2015年6月9日
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区汤口路与青龙潭路交口处2910号合肥明珠轴承有限公司车工三分厂101。
经营范围：成套机电设备、液压设备、工装夹具、检具、非标准件、汽车零部件、模具及配件的研发、设计、生产、销售及维修服务；五金配件、劳保用品、五金机械、液压配件、电控设备的研发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：陈辉持有其90%股权，许灿持有其10%股权。
与公司的关系：公司与志昂机械无关联关系。
三、交易标的基本情况
公司本次出租的厂房均为公司自有厂房，明细如下：
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上述厂房产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、租赁合同主要内容
（一）与顺池物流的厂房租赁意向合同
出租方（甲方）：合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
承租方（乙方）：合肥顺池物流有限公司
1、租赁房屋的描述
（1）甲方将位于合肥市肥西县新港工业园派河大道与蓬莱路交口2号车间租赁于乙方使用。租赁面积为13,554.00平方米。
（2）租赁期限：本合同期限一年，自2023年12月1日至2024年11月30日（以实际使用时间为准）。
2、租金及支付
（1）甲乙双方约定，厂房租金为人民币19.50元／平方米／月。
（2）甲乙约定双方付款方式为押一付三，自租期开始前由乙方汇至甲方指定的账号，或按双方书面同意的其他支付方式支付。以后每季度最后一天及之前支付次季度房租。租赁期满的，押金可抵付最后一个月房租。
（二）与明瑞精密的厂房租赁合同
出租方（甲方）：合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
承租方（乙方）：合肥明瑞精密钣金科技有限公司
1、租赁房屋的描述
（1）甲方出租位于合肥市肥西县新港工业园派河大道与蓬莱路交口4号车间北边2跨车间5,733.70平方米厂房给乙方使用，用于乙方作为工业用房。
（2）租赁期限：房屋租赁期为一年，自2024年1月1日（租赁起始日）起至2024年12月31日（租赁终止日）止（包括首尾两日）。如有变更需经双方协商后根据实际租金调整。如甲方未按时将租赁厂房交付乙方，则乙方将终止租赁合同，并有权要求甲方赔偿相关损失。
2、租金及支付
（1）厂房一楼租赁价格为人民币22.00元/平方米/月，即每月126,141.40元，年租金合计1,513,696.80元；此外，收取物业费0.40元/平方米/月，合计年物业费27,521.76元。协商后实际收取租赁费与物业费共计1,541,218.56元，大写人民币壹佰伍拾肆万壹仟贰佰壹拾捌元伍角陆分。该价格为含增值税价格，续租时的租金以双方另行协商为准。
（2）租房保证金为壹拾叁万元整，乙方应于合同签订后一周内，向甲方交付保证金。合同解除/终止后一周内，在乙方无其他违约情形或扣款的前提下，甲方将保证金如数退还给乙方。
（3）乙方付款方式以银行转账的方式按季度预付租金，即应提前15日付清下一季度租金。每期付款前甲方应提供增值税专用发票。甲方需提供指定的收款账户信息。
（4）水、电费按照甲方财务均摊计算，以实际均摊单价为准，首次抄表数由双方在正式交房时书面确定。
（三）与志昂机械的租赁合同
出租方（甲方）：合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
承租方（乙方）：合肥志昂机械科技有限公司
1、租赁房屋的描述
（1）甲方出租位于桃花工业园玉兰大道66号泰禾产业园区3号车间部分厂房，面积2,640.02平方米厂房给乙方使用，乙方作为厂房用房。
（2）租赁期限：房屋租赁期为三年，自2023年6月20日（租赁起始日）起至2026年6月19日（租赁终止日）止（包括首尾两日）。如有变更需经双方协商后根据实际租金调整。如甲方未按时将租赁厂房交付乙方，则乙方将终止租赁合同，并有权要求甲方赔偿相关损失。
2、租金及支付
（1）厂房租赁价格为人民币24.00元/平方米/月，即每月63,360.48元，年租金合计760,325.76元；此外，收取物业费0.40元/平方米/月，合计年物业费12,672.10元。协商后实际每年收取租赁费用与物业费共计772,997.90元，大写人民币柒拾柒万贰仟玖佰玖拾柒元玖角。该价格为含增值税价格，续租时的租金以双方另行协商为准。
（2）租房保证金为捌万元整，乙方应于合同签订后一周内，向甲方交付保证金。合同解除/终止后一周内，在乙方无其他违约情形或扣款的前提下，甲方将保证金如数退还给乙方。
（3）乙方付款方式以银行转账的方式按季度预付租金，即应提前15日付清下一季度租金。每期付款前甲方应提供增值税专用发票。甲方需提供指定的收款账户信息。
（4）水、电费按照甲方财务均摊计算，以实际均摊单价为准，首次抄表数由双方在正式交房时书面确定。
五、交易的定价政策
上述交易价格均根据市场行情及实际情况，参考周边厂房租赁市场价格，且遵循公平、开正、公开的原则，经交易双方共同协商确定。
六、对公司的影响
本次交易有利于盘活公司资产，提高公司资产的使用效率，增加收入，对公司未来财务状况将产生一定的积极影响。交易将遵循公平、公正、公开的原则进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2023年12月1日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司部分厂房对外出租暨关联交易的议案》。关联董事许大红先生回避表决，表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事对本次公司部分厂房对外出租暨关联交易事项进行了事前审查并发表了独立意见，认为：公司将部分厂房租赁于志昂机械、顺池物流、明瑞精密，有利于盘活公司资产，提高公司资产的使用效率，增加收入，对公司未来财务状况将产生一定的积极影响。
公司与明瑞精密的关联交易建立在平等自愿的基础上，关联方租赁价格的定价系参考了周边市场租赁价格而确定，定价合理、公允，不存在损害公司以及公司股东的利益的情形。本次关联交易已按照公司章程及相关制度的规定履行了必要的审议程序，关联董事已按照公司章程的有关规定回避表决。因此，我们一致同意关于公司部分厂房对外出租暨关联交易的议案。
（三）董事会审计委员会的审核意见
公司董事会审计委员会对本次事项做了前置审议，认为：公司将部分厂房租赁于志昂机械、顺池物流、明瑞精密，有利于更好地提高资产使用率，为公司更好地创造价值。其中与明瑞精密的关联交易价格参考了周边厂房租赁的价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
（四）监事会的审核意见
公司于2023年12月1日召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司部分厂房对外出租暨关联交易的议案》。表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
监事会认为：本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不会影响公司其他业务的开展和日常经营运作。本次交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，交易价格均公允、合理，符合公司经营发展的需要，未损害公司股东尤其是中小股东的合法权益。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本年年初至本公告披露日，除本次会议审议的关联交易外，本公司及子公司与关联方明瑞精密发生的关联交易（日常关联交易除外）金额为1,541,218.56元；本公告披露日前12个月内，除本次会议审议的关联交易外，本公司及子公司与关联方明瑞精密发生的关联交易（日常关联交易除外）金额为1,541,218.56元。
上述关联交易金额1,541,218.56元为明瑞精密向公司租赁厂房（租赁期限为2023年1月1日至2023年12月31日）的交易金额，且已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站上披露的《泰禾智能关于部分厂房对外出租暨关联交易的公告》（公告编号：2022-093）。
另，公司及子公司与关联方明瑞精密的2023年度日常关联交易金额预计已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年2月28日在上海证券交易所网站上披露的《泰禾智能关于2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-009）。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、第四届监事会第二十三次会议决议；
5、第四届董事会审计委员会第十四次会议决议；
6、《厂房租赁意向合同》（顺池物流）、《厂房租赁合同》（明瑞精密）、《厂房租赁合同》（志昂机械）。
特此公告。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
2023年12月2日
