中安科股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：600654 证券简称：ST中安 公告编号：2023-093

中安科股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量为1,130,000股。

● 根据公司于2023年4月3日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票等相关事宜已取得公司股东大会合法授权，经公司董事会审议通过后无需再提交股东大会审议。

中安科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日召开公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）首次授予限制性股票的2名激励对象因个人原因已离职，根据《激励计划》的规定该2名激励对象不再具备激励资格，公司决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,130,000股，回购价格为授予价格，即1.25元/股。现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况

1、2023年3月17日，公司召开第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

同日，公司召开了第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2、2023年3月18日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2023年3月18日至2023年3月27日，共10日。在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2023年3月28日，公司公告了《中安科股份有限公司监事会关于对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-025）。

3、2023年4月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年4月4日披露了《中安科股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-029）。

4、2023年4月14日，公司分别召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2023年4月17日作为本激励计划授予日，向符合条件的148名对象授予6,550.00万份股票期权与限制性股票，其中，拟授予股票期权为1,015.00万份，行权价格为2.00元/股，拟首次授予限制性股票为5,535.00万股，授予价格为1.25元/股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

5、2023年6月1日，公司完成了《激励计划》股票期权授予的登记工作，股票期权授予登记数量1,005.00万份，登记人数42人。具体内容详见公司于2023年6月3日披露的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2023-056）。

6、2023年6月19日，公司完成了《激励计划》首次授予限制性股票的登记工作，限制性股票首次授予登记数量5,332.00万股，登记人数121人。具体内容详见公司于2023年6月21日披露的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-061）。

7、2023年12月1日召开公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事对该事项发表了意见。具体内容详见公司于2023年12月2日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明

1、限制性股票回购注销的原因及数量

根据公司《激励计划》第八章第二项第二款之规定“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。

鉴于公司首次授予限制性股票的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司及董事会决定回购注销其已获授但未解除限售的1,130,000股限制性股票。

2、本次限制性股票的回购价格、金额及资金来源的说明

公司于2023年6月19日完成了首次授予限制性股票的登记工作，授予价格为1.25元/股。根据《激励计划》第八章第二项第二款之规定，公司及董事会决定以限制性股票首次授予的价格1.25元/股回购注销其已获授但未解除限售的1,130,000股限制性股票，预计需支付的金额为1,412,500元。

本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。

3、股东大会授权

根据公司于2023年4月3日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票等相关事宜已取得公司股东大会合法授权，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

三、回购后公司股本结构的变动情况

回购注销限制性股票1,130,000股后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,863,320,000股减至2,862,190,000股。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将依据《公司法》《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律法规以及公司《激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会回购注销上述已授予尚未解除限售的限制性股票。

七、监事会意见

根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，首次授予限制性股票的2名激励对象，因个人原因离职，不再具备激励资格，监事会同意对该2名激励对象已获授但尚未解除限售的1,130,000股限制性股票予以回购注销。

本次回购注销部分限制性股票已履行相应的审议程序，符合《管理办法》等法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

八、法律意见书结论性意见

上海君澜律师事务所对公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：

“根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。”

特此公告。

中安科股份有限公司

董事会

二〇二三年十二月二日

证券代码：600654 证券简称：ST中安 公告编号：2023-094

中安科股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减少注册资本

暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原因

中安科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日召开公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

鉴于公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予限制性股票的2名激励对象因个人原因已离职，根据《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，该2名激励对象不再具备激励资格，公司决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,130,000股。该事项已得到公司2023年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。限制性股票回购注销事项的具体内容详见公司于2023年12月2日在指定信息披露的媒体发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-093）。

公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请上述限制性股票的回购注销，上述限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由2,863,320,000股减至2,862,190,000股。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等相关法律法规的规定，现公告如下：

公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者要求公司为该等债权提供相应担保。债权人如逾期未向公司申请债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人如果提出要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

债权申报所需材料如下：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

公司债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

1、申报时间

2023年12月2日起45天内，每工作日：9：00-11：30、14：00-17：00；

2、申报地点及申报材料送达地点

(1) 湖北省武汉市武昌区华中小龟山金融文化公园五栋

(2) 联系人：证券事务部

(3) 邮政编码：430000

(4) 联系电话：027-87827922

(5) 传真号码：027-87827922

3、其他

(1) 以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

(2) 以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

中安科股份有限公司

董事会

二〇二三年十二月二日

证券代码：600654 证券简称：ST中安 公告编号：2023-095

中安科股份有限公司

第十一届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中安科股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十三次会议于2023年12月1日以通讯表决方式召开。会议通知于2023年11月25日以电话、电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议由吴博文先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，会议审议通过如下决议：

（一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-093）。

独立董事已发表同意的独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于修订〈董事会专门委员会议事规则〉的议案》

详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会专门委员会议事规则》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》

同意召开公司2023年第四次临时股东大会，详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-097）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中安科股份有限公司

董事会

二〇二三年十二月二日

证券代码：600654 证券简称：ST中安 公告编号：2023-096

中安科股份有限公司

第十一届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中安科股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十二次会议于2023年12月1日以通讯表决方式召开。会议通知于2023年11月25日以电话、电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。本次会议由王旭先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事表决，会议审议通过如下决议：

审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，首次授予限制性股票的2名激励对象，因个人原因离职，不再具备激励资格，同意对该2名激励对象已获授但尚未解除限售的1,130,000股限制性股票予以回购注销。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司实施本次回购注销事项。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中安科股份有限公司

监事会

二〇二三年十二月二日

证券代码：600654 证券简称：ST中安 公告编号：2023-097

中安科股份有限公司

关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月18日 15点00分

召开地点：湖北省武汉市武昌区华中小龟山金融文化公园五栋

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月18日

至2023年12月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过，详见公司于2023年12月2日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）出席现场会议登记方法

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。

（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2023年12月15日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司证券管理中心。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书同时提交公司证券管理中心。

（4）根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

（5）根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

（二）会议登记时间：2023年12月15日上午9：00－11：00，下午13：30－15：00。

（三）公司本次股东大会现场会议将在湖北省武汉市举办，股东可以在本次股东大会登记日截止前用传真或邮件方式办理登记。

邮箱：zqtzb@600654.com

联系电话：027-87827922

传真：027-87827922

六、其他事项

（一）公司本次股东大会现场会议将在湖北省武汉市举办，建议股东优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东大会；登记参加会议的股东食宿及交通费自理，由此对投资者带来的不便敬请谅解。

（二）公司地址：湖北省武汉市武昌区紫沙路203号华中小龟山金融文化公园五栋

（三）邮编：430000

（四）联系人：张先生

（五）联系电话：027-87827922

（六）传真：027-87827922

（七）邮箱：zqtzb@600654.com

特此公告。

中安科股份有限公司董事会

2023年12月2日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

中安科股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月18日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。