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2023年11月30日公司在财务公司的存款余额为495,163.29万元。未超出公司与财务公司签订的《金融服务协议》约定的存款限额。公司预计2024年度关联存贷款等金融业务合计为850,000.00万元，其中关联存款700,000.00万元，关联贷款30,000.00万元，委托贷款100,000.00万元，票据贴现20,000.00万元。

四、关联方介绍和关联关系

（一）冀中能源集团有限责任公司

1、基本情况

企业名称：冀中能源集团有限责任公司，统一社会信用代码：91130500784050822M；注册地址：邢台市桥西区中兴西大街191号；法定代表人：杨印朝；注册资本：693,084.57万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：能源行业投资，批发、零售业等；成立时间：2005年12月16日。

2、与上市公司的关联关系

冀中能源集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第6.3.3条之第（一）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2023年9月30日，冀中能源集团的总资产25,456,957.53万元、净资产5,220,749.11万元，2023年1-9月实现营业收入9,323,278.35万元、净利润134,212.67万元。

冀中能源集团经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、冀中能源集团不是失信被执行人。

（二）冀中能源峰峰集团有限公司

1、基本情况

企业名称：冀中能源峰峰集团有限公司，统一社会信用代码：91130400105670924W；注册地址：峰峰矿区太中路2号；法定代表人：王玉民；注册资本：305,127.81 万元；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：煤炭批发经营；进出口业务等；成立时间：2003年7月18日。

2、与上市公司的关联关系

峰峰集团系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条之第（二）项和（三）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2023年9月30日，峰峰集团的总资产6,389,720.86万元，净资产1,871,092.92万元，2023年1-9月实现营业收入1,430,807.47万元、净利润83,522.35万元。

峰峰集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、峰峰集团不是失信被执行人。

（三）冀中能源邯郸矿业集团有限公司

1、基本情况

企业名称：冀中能源邯郸矿业集团有限公司，统一社会信用代码：91130400748493300B；注册地址：邯郸市东柳北大街268号；法定代表人：王玉民；注册资本：141,188.48万元；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：煤炭批发；焦炭、铁精粉、铁矿石、化肥销售、进出口业务等；成立时间：2002年12月30日。

2、与上市公司的关联关系

邯矿集团系控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条之第（二）项和第（三）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2023年9月30日，邯矿集团的总资产2,040,037.78万元、净资产403,749.55万元，2023年1-9月实现营业收入483,542.28万元、净利润-545.51万元。

邯矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、邯矿集团不是失信被执行人。

（四）冀中能源张家口矿业集团有限公司

1、基本情况

企业名称：冀中能源张家口矿业集团有限公司， 统一社会信用代码：911307006012270753；注册地址：张家口市下花园区新立街1号；法定代表人：王明日；注册资本：40,262.84万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭生产，加工，销售等；成立时间：2001年1月18日。

2、与上市公司的关联关系

张矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条之第（二）项和第（三）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2023年9月30日，张矿集团的总资产726,422.12万元、净资产-21,124.39万元，2023年1-9月实现营业收入178,025.20万元、净利润-5,441.70万元。

张矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、张矿集团不是失信被执行人。

（五）冀中能源邢台矿业集团有限责任公司

1、基本情况

企业名称：冀中能源邢台矿业集团有限责任公司，统一社会信用代码：91130500105767240D；注册地址：邢台市桥西区中兴西大街191号；注册资本：168,476万元；法定代表人：何长海；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：批发、零售：电子产品、电气机械及器材等；成立时间：1990年10月12日。

2、与上市公司的关联关系

邢矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2023年9月30日，邢矿集团总资产1,167,652.92万元、净资产417,492.65万元，2023年1-9月实现营业收入435,557.92万元、净利润56,984.36万元。

邢矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、邢矿集团不是失信被执行人。

（六）冀中能源井陉矿业集团有限公司

1、基本情况

企业名称：冀中能源井陉矿业集团有限公司，统一社会信用代码：91130107104590527U；注册地址：石家庄市井陉矿区中纬西路；法定代表人：苏建国；注册资本：16,583.33万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭的洗选、批发、零售；焦炭、钢材、建材批发零售等。成立时间：1990年7月3日。

2、与上市公司的关联关系

井矿集团系控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2023年9月30日，井矿集团的总资产625,012.55万元、净资产221,749.68万元，2023年1-9月实现营业收入166,403.99万元、净利润-5,166.92万元。

井矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、井矿集团不是失信被执行人。

（七）冀中能源机械装备集团有限公司

1、基本情况

企业名称：冀中能源机械装备集团有限公司，统一社会信用代码：9113000066109549X1；注册地址：石家庄市槐岭路19号；法定代表人：凌斌；注册资本：38,033.964万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭矿山、冶金、建筑、地质勘探设备等；成立日期：2007年5月8日。

2、与上市公司的关联关系

装备集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2023年9月30日，装备集团的总资产395,307.53万元、净资产115,965.40万元，2023年1-9月实现营业收入178,182.48万元、净利润8,480.39万元。

装备集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、装备集团不是失信被执行人。

（八）冀中能源集团财务有限责任公司

1、基本情况

企业名称：冀中能源财务有限责任公司，统一社会信用代码：91130000104337206A；注册地址：: 河北省石家庄市新华区石清路9号航空大厦12层，注册资本：450,000万元，法定代表人：王万强；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：成员单位办理财务和融资顾问等。成立时间：1998年8月18日。

2、与上市公司的关联关系

财务公司系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2023年9月30日，财务公司的总资产1,649,134.72万元、净资产489,506.22万元，2023年1-9月实现营业收入47,967.95万元、净利润14,624.93万元。

财务公司经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、财务公司不是失信被执行人。

（九）冀中能源集团金牛贸易有限公司

1、基本情况

企业名称：冀中能源集团金牛贸易有限公司（以下简称“金牛贸易”），统一社会信用代码：911305006636948594；注册地址：:邢台市桥西区中华西大街280号，注册资本：8,000万元，法定代表人：蒋铁军；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：煤炭批发；设备租赁；物资进出口贸易等。成立时间：2007年7月11日。

2、与上市公司的关联关系

金牛贸易系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2023年9月30日，金牛贸易的总资产90,004.30万元、净资产-18,604.13万元，2023年1-9月实现营业收入162,066.80万元、净利润-1,331.88万元。

金牛贸易经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、金牛贸易不是失信被执行人。

（十）邢台德旺矿业有限公司

1、基本情况

企业名称：邢台德旺矿业有限公司（以下简称“德旺矿业”），统一社会信用代码：91130582MA07X5FD9H；注册地址：河北省邢台市沙河市白塔镇显德汪村南，注册资本：6,000万元，法定代表人：王春海；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭生产、洗煤、销售等。成立时间：2016年10月27日。

2、与上市公司的关联关系

德旺矿业系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2023年9月30日，德旺矿业的总资产17,759.40万元、净资产15,790.55万元，2023年1-9月实现营业收入474.53万元，净利润-206.99万元。

德旺矿业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、德旺煤业不是失信被执行人。

（十一）邢台章泰矿业有限公司

1、基本情况

企业名称：邢台章泰矿业有限公司（以下简称“章泰矿业”），统一社会信用代码：91130582MA07X6GCXB；注册地址：河北省邢台市沙河市窑坡村东，注册资本：6,000万元，法定代表人：任广信；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭开采、洗选与销售等。成立时间：2016年10月28日。

2、与上市公司的关联关系

章泰矿业系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2023年9月30日，章泰矿业的总资产34,380.05万元、净资产26,932.82万元，2023年1-9月实现营业收入28,536.37万元，净利润1,953.55万元。

章泰矿业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、章泰煤业不是失信被执行人。

（十二）邯郸市陶一矿业有限公司

1、基本情况

企业名称：邯郸市陶一矿业有限公司（以下简称“陶一矿业”），统一社会信用代码：91130400MA07X65A3C；注册地址：河北省邯郸市武安市康东村，注册资本：700万元，法定代表人：冯常洪；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭开采；煤炭批发等。成立时间：2016年10月28日。

2、与上市公司的关联关系

陶一矿业系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2023年9月30日，陶一矿业的总资产2,678.64万元、净资产

-7,196.73万元，2023年1-9月实现营业收入736.64万元，净利润0.21万元。

陶一矿业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、陶一矿业不是失信被执行人。

（十三）华北医疗健康产业集团有限公司

1、基本情况

企业名称：华北医疗健康产业集团有限公司（以下简称“华北医疗”），统一社会信用代码：91130105MA08K6E336；注册地址：石家庄高新区槐安东路312号长九中心3#供版与音像制作中心办公楼1-901；法定代表人：刘桂同；注册资本：120,000万元；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：医院管理及咨询服务（医疗、治疗、诊疗除外）；养老机构管理及咨询服务；健康管理及咨询服务（医疗、治疗、诊疗除外）；医疗健康产业投资、投资管理、投资咨询等；成立时间：2017年5月19日。

2、与上市公司的关联关系

华北医疗为公司控股股东冀中能源集团的控股子公司, 符合《股票上市规则》第6.3.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2023年9月30日，华北医疗的总资产300,169.39万元、净资产138,620.46万元，2023年1-9月实现营业收入136,975.04万元，净利润5,108.41万元。

华北医疗及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、华北医疗不是失信被执行人。

（十四）华北制药集团有限责任公司

1、基本情况

企业名称：华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”），统一社会信用代码：9113000010436196XB,；注册地址：河北省石家庄市和平东路388号；法定代表人：肖明建；注册资本：134,564.65万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：对制药行业的投资与管理；制药技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。成立时间：1995年12月29日。

2、与上市公司的关联关系

华药集团为公司控股股东冀中能源集团的全资子公司, 符合《股票上市规则》第6.3.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2023年9月30日，华药集团的总资产2,532,942.94万元、净资产654,594.30万元，2023年1-9月实现营业收入916,344.26万元，净利润3,638.06万元。

华药集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、华药集团不是失信被执行人。

（十五）华北制药股份有限公司

1、基本情况

企业名称：华北制药股份有限公司（以下简称“华药股份”），统一社会信用代码：91130100104397700P；注册地址：石家庄市和平东路388号，注册资本：171,573.037万元，法定代表人：肖明建；公司类型：其他股份有限公司(上市)；经营范围：药品的生产、销售（按许可证核定的范围及有效期限经营）；中药饮片的生产和销售（按许可证核定的范围及有效期限经营）；医药中间体、植物提取物、食品添加剂的生产、销售等。成立时间：1992年12月20日。

2、与上市公司的关联关系

华药股份系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2023年9月30日，华药股份的总资产2,150,896.18万元、净资产626,336.47万元，2023年1-9月实现营业收入797,468.11万元、净利润5,038.27万元。

华药股份经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、华药股份不是失信被执行人。

五、关联交易定价政策及定价依据

（一）有关采购原材料、购买设备、销售商品的关联交易按市场价确定交易价格。

（二）有关接受劳务的关联交易由双方根据公允的原则友好协商确定。

（三）财务类关联交易：按照《金融服务协议》的约定，公司在财务公司存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率；不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率；不低于其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率。

公司在财务公司的贷款利率和贴现利率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率和贴现利率。

财务公司提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，将较公司在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用低10%以上，或根据协商提供免费的相关服务。

六、关联交易协议签署情况

（一）《与日常经营相关的关联交易协议》

2015年4月，公司与冀中能源集团等关联方签署了《与日常经营相关的关联交易协议》，协议主要内容如下：

1、交易标的及总量确定方式

经本协议各方协商确定，每年拟发生的交易类别、品种和数量以公司股东大会审批通过的年度日常关联交易预计项目及数额为依据，并以交付时实际供应量为准。

2、交易的定价原则

协议各方一致同意按照下列顺序确定交易价格标准，以保证该等交易价格的公允性。

（1）有国家有权部门定价依据的，应当依据相关文件执行；如国家强制性定价依据发生变化的，执行新的定价依据。

（2）无国家有权部门定价依据的，应当详细描述市场价格的实际状况及确定适用标准的合理依据。

（3）既无国家有权部门定价依据，又无市场价格的，应当严格把握“由交易各方按有关关联交易的成本加计合理的利润率（不超过10%）”的方法确定。

（4）没有上述三项标准时，可依上个会计年度交易价格标准为基准，由各方协商确定。但是，交易价格以后每年的增长率不应超过同期物价指数的增长率。

3、交易的结算办法

协议各方一致同意本着保证公司财务独立性的原则，分别确定本协议各项交易的财务结算办法。

（1）有国家有权部门确定的财务结算办法的，按规定执行。

（2）无国家有权部门确定的财务结算办法的，按市场惯例执行。

协议中约定的交易按月结算的，在每月10日前结清上月的交易款项；按年结算的，在次年2月1日前结清上一年的交易款项。

4、特别约定

协议对各关联方单位的附属企业具有同样的效力。

（二）《综合服务关联交易框架协议》

本公司于2023年分别与峰峰集团、邯矿集团和邢矿集团签订了《综合服务关联交易框架协议》，该协议依据公允原则约定定价依据及结算方式，并分别明确综合服务项目如下：

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（三）《国有土地租赁协议》

2023年，公司分别与峰峰集团、邯矿集团签订了《国有土地租赁协议》，协议约定公司租赁峰峰集团66宗土地，总面积为4,351,278.43平方米；租赁邯矿集团20宗土地，总面积为1,701,815.06平方米。上述土地的租赁价格均按照第三方中介机构评估的年租金为准，按季支付租金，租赁期限5年。

2023年，公司与邢矿集团签订了《国有土地使用权租赁协议》，根据生产经营需要，公司租赁邢矿集团52宗土地，总面积为2,101,666.63平方米，租赁价格根据土地用途，参照邢台市土地租赁价格，分别确定。租赁期限5年。

（四）《房屋租赁协议》

2011年，公司与冀中能源集团和邢矿集团分别签订《房屋租赁合同》，向其租赁公司闲置的办公楼；租赁面积分别为1.38万平方米和0.18万平方米；租赁期限为20年；公司参考邢台市写字楼市场价格确定租金为30元/平方米·月，租金按月支付。

（五）《委托经营管理协议》

2014年4月18日，为解决公司控股股东冀中能源集团及其下属企业峰峰集团、邯矿集团、张矿集团、井矿集团与公司之间就有关煤炭业务存在的同业竞争问题，上述各方分别出具《承诺函》,承诺：根据有关煤矿的建设、生产、销售情况，对暂由冀中能源集团及其下属企业继续经营管理的与煤炭生产相关的资产，在三十六个月内，以作价转让、持续委托管理纳入冀中能源，或本着对冀中能源有利的其他方式解决。

为切实履行上述承诺内容，2014年4月18日，公司分别与承诺方签署了《委托经营管理协议》，约定该等各方将其所生产的煤炭产品均委托公司进行统一销售，公司按照每销售1吨煤2元的价格向上述各方收取委托经营管理费。该协议2023年继续履行，公司对2023年度将要收取的委托经营管理费按照关联交易进行预计。

（六）《金融服务协议》

2023年12月6日，经公司第七届董事会第四十次会议审议，同意公司与财务公司重新签订《金融服务协议》。根据协议约定，财务公司为公司提供存款、结算、信贷、资金池管理及其他中间业务，公司在财务公司的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币70亿元；财务公司每年为公司提供不低于人民币70亿元的授信额度。该事项尚需经公司股东大会批准同意。

七、交易的目的和交易对公司的影响

（一）本次日常关联交易的目的是本着就近互利的原则，将公司生产的煤炭、电力、蒸汽、材料销售给关联方，将房屋资产租赁给关联方，同时从关联方购入材料、设备，接受劳务，满足公司生产经营所需，从关联方租赁土地以保证正常的生产经营。通过该项关联交易，有助于公司及时采购到所需的材料、设备，同时保证公司设备修理、运输服务及时有效，保证公司正常运营。

（二）交易公允合理，没有损害公司的利益，不影响公司运营的独立性。

八、独立董事专门会议审核意见

2023年12月6日，公司召开独立董事专门会议2023年第二次会议，对公司第七届董事会第四十次会议相关事项进行了认真审核，并发表审核意见如下：

1、关于对新增2023年日常关联交易的审核意见

公司2023年度与部分关联方实际发生的日常关联交易部分具体类别实际发生数额与经审议的相应预计金额存在差异，系公司实际生产经营需要所致，对公司财务状况、经营成果不构成重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

基于以上情况，独立董事对上述关联交易表示认可，并同意将《关于新增2023年度日常关联交易的议案》提交公司2023年第五次临时股东大会进行审议。

2.关于新增2023年度财务公司存贷款额度的审核意见

本次新增2023年度财务公司存贷款额度，是公司根据重新签订的《金融服务协议》以及关联交易实际发生情况而进行的，对公司财务状况、经营成果不构成重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

公司董事会在审议此议案时，关联董事均依法回避表决，审议程序的合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，独立董事同意公司新增财务公司存贷款额度的议案，并提交公司2023年第五次临时股东大会进行审议。

3、关于预计2024年度日常关联交易的审核意见

该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；公司通过这些日常关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，而且交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益。

基于以上情况，独立董事同意将《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》提交公司2023年第五次临时股东大会进行审议。

4、关于预计2024年财务公司存贷款等金融业务的审核意见

公司与财务公司2024关联交易预计金额是结合公司实际资金情况做出的，预计范围合理；本次关联交易遵循了一般商业原则，定价的原则是公允的，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

基于以上情况，独立董事对上述关联交易表示认可，并同意将《关于预计2024年财务公司存贷款等金融业务的议案》提交公司2023年第五次临时股东大会进行审议。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第四十次会议决议；

2、独立董事专门会议2023年第二次会议审核意见。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二○二三年十二月七日

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