上海普利特复合材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告

证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2023-131

上海普利特复合材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 本次限制性股票登记数量：68万股

● 本次授予登记人数：51人

● 本次授予的限制性股票上市日期：2023年12月11日

根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”或“公司”）完成了2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1．2022年10月25日，公司召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

同日，公司召开第六届监事会第三次会议，会议审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2．2022年10月26日至2022年11月4日，公司将本次激励计划拟授予激励对象名单及职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2022年11月5日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-121）。

3．2022年11月10日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年11月11日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-123）。

4．2022年11月23日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2022年11月23日为本次激励计划限制性股票的首次授予日，向符合授予条件的125名激励对象授予359万股限制性股票，首次授予价格为8.45元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2023年1月4日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-001），完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分登记工作，向119名激励对象共计授予336.96万股限制性股票，首次授予股份的上市日期为2023年1月6日。

6、2023年7月21日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整，限制性股票的回购价格由8.45元/股调整为8.40元/股。

7、2023年11月8日，公司分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。确定2023年11月8日为本次激励计划限制性股票的预留授予日，以8.40元/股的预留授予价格向51名激励对象预留授予68万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次授予登记情况

1．预留授予日：2023年11月8日。

2．预留授予数量：68万股，约占公司股本总额111,346.6844万股的0.061%。

3．预留授予登记人数：51人。

4．预留授予价格：8.40元/股。

5．股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

6．限制性股票激励对象名单及实际认购数量情况如下：

■

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

7．本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

（1）有效期

本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）限售期

本激励计划的首次授予激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

（3）解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售比例安排如下表所示：

■

本次激励计划预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

8．限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（3）公司层面业绩考核要求

1）本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售的条件之一。

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”以会计师事务所审计的合并报表所载数据为准。

公司将根据各业绩考核年度的公司层面业绩完成情况确定对应年度可解除限售的限制性股票数量：

■

营业收入实际达成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（4）个人层面绩效考核要求

公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，届时按照下表确定个人解除限售比例：

■

个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面标准系数×个人层面标准系数。

激励对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

具体考核内容根据《上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

三、本次授予事项与已披露计划差异情况的说明

鉴于公司2022年年度股东大会审议通过了关于《2022年度利润分配方案》的议案，公司2022年利润分配方案为：以公司总股本1,017,431,917.00股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），共计派发现金50,871,595.85元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配。利润分配完成后，公司总股本数不变。上述权益分派已于2023年5月23日实施完毕。

根据公司《2022年激励计划》等相关规定和公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司对限制性股票的预留授予价格进行相应的调整，限制性股票的预留授予价格由8.45元/股调整为8.40元/股。

除上述调整内容外，本次授予登记事项相关内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

四、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。

五、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月25日出具了众会字（2023）第09826号验资报告，对公司截至2023年11月23日止限制性股票激励对象出资情况进行了审验，审验结果如下：经审验，截至2023年11月23日止，已收到上述51名激励对象认购股款，合计人民币5,712,000.00元。其中新增注册资本（股本）人民币 680,000.00 元，新增股本占新增注册资本的100.00%。

六、本次授予限制性股票的上市日期

本次激励计划的预留授予日为2023年11月8日，本次授予限制性股票的上市日期为2023年12月11日。

七、公司股本结构变动情况

■

注：1、本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、本次股本结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的数据为准。

八、每股收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，公司股本将发生变化，按最新股本1,114,146,844.00股摊薄计算，2022年度公司每股收益为0.1814元/股。

九、募集资金使用计划及说明

本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

十、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

公司实施本次激励计划不会导致公司股权分布不具备上市条件。

本次授予的限制性股票激励计划登记完成后，公司总股本将发生变化，公司控股股东及实际控制人持股比例将发生变化。本次限制性股票授予登记完前，周文先生为公司控股股东及实际控制人，其持有公司446,987,270.00股，持股比例为40.14%。本次限制性股票授予登记完成后，公司控股股东及实际控制人仍为周文先生，其持有的公司股份不变，占公司限制性股票授予登记完成后总股本的40.12%。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

十一、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本次激励计划的预留授予日为2023年11月8日，本次激励计划预留授予部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述费用为预测成本，实际成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司

董 事 会

2023年12月7日