浙江银轮机械股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号： 2023-106

债券代码：127037 债券简称：银轮转债

浙江银轮机械股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司第九届董事会第六次会议通知于2023年12月22日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2023年12月28以通讯表决方式召开，本次会议应参加会议董事9名，出席会议董事9名。符合《公司法》《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占全体董事票数的100%。

《董事会薪酬与考核委员会议事规则》于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo. com.cn）。

二、审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占全体董事票数的100%。

《董事会提名委员会议事规则》于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo. com.cn）。

三、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占全体董事票数的100%。

《董事会审计委员会议事规则》于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo. com.cn）。

四、审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占全体董事票数的100%。

《内部审计制度》于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo. com.cn）。

五、审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占全体董事票数的100%。

《募集资金使用管理办法》于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo. com.cn）。

六、审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占全体董事票数的100%。

《关于募集资金投资项目延期的公告》于同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。保荐机构对本议案发表了核查意见，于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过了《关于调整回购公司股份方案的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占全体董事票数的100%。

《关于调整回购公司股份方案的公告》于同日披露于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

浙江银轮机械股份有限公司

董 事 会

2023年12月29日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号： 2023-107

债券代码：127037 债券简称：银轮转债

浙江银轮机械股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司第九届监事会第六次会议于2023年12月22日以电子邮件和专人送达方式通知各位监事，会议于2023年12月28日以通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议由监事朱文彬先生主持，经表决形成决议如下：

一、审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，同意票数占全体监事票数的100%。

经审核，监事会认为：公司本次募投项目延期是根据募投项目投资实际情况所做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变更，不属于募投项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。因此同意延长新能源乘用车热泵空调系统项目的投资期限。

特此公告

浙江银轮机械股份有限公司

监 事 会

2023年12月29日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2023-108

债券代码：127037 债券简称：银轮转债

浙江银轮机械股份有限公司

关于募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年12月28日召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司延长新能源乘用车热泵空调系统项目的投资期限。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，该事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

浙江银轮机械股份有限公司(以下简称“公司”) 公开发行可转换公司债券于2021年3月5日获得中国证券监督管理委员会核准。公司于2021年6月7日启动公开发行，共发行可转换公司债券7,000,000张，募集资金总额人民币700,000,000元，扣除各项发行费用人民币11,347,558.65元（不含税），实际募集资金净额为人民币688,652,441.35元（不含税）。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（信会师报字（2021）第ZF10761号）。

二、募集资金投资项目情况

1、募集资金投资项目和使用计划

根据公司2020年第二次临时股东大会、第八届董事会第二次会议审议通过的相关议案，本次公开发行可转换公司债券募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

■

其中“新能源乘用车热泵空调系统项目”在公司全资子公司上海银轮热交换系统有限公司（简称“上海银轮”）实施。

2021年7月23日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公开发行可转债募投项目（新能源乘用车热泵空调系统项目）增加实施地点和实施主体的议案》, 同意新能源乘用车热泵空调系统项目增加实施地点浙江省天台县和实施主体浙江银轮新能源热管理系统有限公司。

2、本次延期项目募集资金使用情况

截至2023年9月30日，新能源乘车用热泵空调系统项目进展情况如下：

■

三、本次项目延期的具体内容

公司拟调整上述项目完成日期如下：

■

四、本次项目延期原因

根据已获取订单及潜在项目量产计划，为确保产能建设与量产周期相匹配，延长新能源乘用车热泵空调系统项目投资期限。

五、本次调整对公司经营的影响

本次公司对建设项目延期的调整本着安全有效使用募集资金的原则，避免资金过早投入造成的资源浪费，有利于公司整体经营。本次调整募集资金项目投资进度，延期投产，是公司对募投项目市场行情、客观情况的变化判断而作出的合理安排，使募投资金发挥更高效益。募投项目延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，符合公司长期发展的实际需要，不存在变更募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

六、公司监事会审核意见

经审核, 监事会认为：公司本次募投项目延期是根据募投项目投资实际情况所做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变更，不属于募投项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。因此同意延长新能源乘用车热泵空调系统项目的投资期限。

七、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

银轮股份本次对可转债募集资金投资项目延期的事项，经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定。公司本次募投项目延期是根据募投项目投资实际情况所做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变更，不属于募投项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对上述募集资金投资项目延期事项无异议。

八、备查文件

1.公司第九届董事会第六次会议决议

2.公司第九届监事会第六次会议决议

3.保荐机构核查意见

特此公告

浙江银轮机械股份有限公司

董 事 会

2023年12月29日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2023-109

债券代码:127037 债券简称:银轮转债

浙江银轮机械股份有限公司

关于调整回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年12月28日召开的第九届董事会第六次会议审议通过了《关于调整回购公司股份方案的议案》，同意公司对回购股份的方案进行调整。

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、本次回购股份基本情况

2023年11月21日，公司召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于后期实施员工持股计划或者股权激励。拟用于回购的资金总额不低于5000万元人民币（含），且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币25元/股（含）。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见分别于2023年11月22日、2023年11月23日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-092）《回购股份报告书》（公告编号：2023-095）。

二、本次变更回购股份方案的情况说明

2023年12月15日，为更好顺应市场实际和上市公司需求，增强回购制度包容度和便利性，中国证监会发布了修订后的《上市公司股份回购规则》，对部分条款予以优化完善。深圳证券交易所同步修订了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一一回购股份》。根据上述修订后的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对回购方案相关内容进行调整。具体调整内容如下：

（一）《关于回购公司股份方案的公告》 “二、回购股份符合相关条件”：

原文：

本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一一回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

现调整为：

本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一一回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（二）《关于回购公司股份方案的公告》“六、回购股份的实施期限、2、公司在下列期间内不得回购股份”：

原文：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

现调整为：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

除上述内容变更外，回购方案中其他内容不作调整。

三、对上市公司的影响

本次调整回购股份方案是根据2023年12月15日中国证监会发布的修订后的《上市公司股份回购规则》及深圳证券交易所发布的修订后的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一一回购股份》的最新规则进行的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、备查文件

1、公司第九届董事会第六次会议决议

特此公告

浙江银轮机械股份有限公司

董 事 会

2023年12月29日