福建火炬电子科技股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2024-002
转债代码：113582 转债简称：火炬转债
福建火炬电子科技股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟回购股份的用途：本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益；
● 拟回购资金总额：本次回购资金总额不低于1,500万元、不超过2,500万元，具体以回购期满时实际回购金额为准；
● 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份预案之日起不超过3个月；
● 回购价格：本次回购股份价格为不超过35元/股（含），该价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
● 回购资金来源：本次回购资金来源为公司自有资金；
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至目前公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未来3个月、未来6个月无减持股份的计划。
● 相关风险提示：
1、本次回购经过董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购预案无法实施或只能部分实施的风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
1、2024年1月12日，福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十次会议，以“7票赞成，0票反对，0票弃权”逐项审议通过了《关于回购公司股份的预案》。鉴于时间紧迫，全体董事同意豁免本次董事会通知时间，独立董事依照现行《独立董事制度》对该事项发表了同意的独立意见。
2、公司最近一年（2023年1月1日一2023年12月31日）股票最高收盘价格为48.90元/股，截至2024年1月8日，公司股票收盘价格为23.19元/股。公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一回购股份》第二条第二款规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。
3、根据《公司章程》第二十七条的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
(一)回购股份的目的
为维护公司价值和广大投资者权益，促进公司可持续健康发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分股份。
(二)回购股份的种类
回购的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）。
(三)回购股份的方式
拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
(四)回购期限
1、回购期限自董事会审议通过回购股份预案之日起不超过3个月，即自2024年1月12日至2024年4月11日，公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购金额达到上限，则回购预案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购预案，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
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本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。
本次回购股份的数量按回购金额下限1,500万元、回购价格上限每股35元进行测算，预计约为42.86万股，约占公司目前已发行总股本的0.09%。按回购金额上限2,500万元、回购价格上限每股35元进行测算，预计约为71.43万股，约占公司目前已发行总股本的0.16%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
(六)本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币35元/股（含），该价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
(七)回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
(八)预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购金额下限1,500万元和上限2,500万元、回购价格上限每股35元进行测算，假设本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，预计回购前后公司股本结构变动情况如下：
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注：上述总股本为公司截至2023年12月31日的总股本，变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及股本结构变化以后续回购实施情况为准。
三、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产801,665.60万元，归属于上市公司股东的净资产539,223.14万元，流动资产493,842.16万元。若本次回购资金上限2,500万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的0.31%，占归属于上市公司股东的净资产的0.46%，占流动资产的0.51%。
根据公司经营、财务状况、盈利能力及未来发展情况，公司认为本次回购股份事项不会对公司的经营活动和未来发展产生重大影响,不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购计划实施后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，公司实际控制人之一、董事长兼总经理蔡劲军先生因履行回购超额减持股票的承诺，于2023年11月29日增持公司股份276,200股。除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易或市场操纵的情况。本次回购期间，上述人员不存在增减持计划。
五、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2024年1月12日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东发出问询函。经回复，截至目前，上述人员未来3个月、未来6个月无减持股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持，公司将严格遵守相关法律法规的规定，并及时履行信息披露义务。
六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。如有股权激励或员工持股计划的用途，亦可考虑将回购股份用途调整为股权激励或员工持股计划。公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议程序及信息披露义务。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施签署用途，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
七、公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
八、回购方案的不确定性风险
1、本次回购经过董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购预案无法实施或只能部分实施的风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司
董事会
二〇二四年一月十三日
