廊坊发展股份有限公司
第十届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：600149 证券简称：廊坊发展 公告编号：临2024-001

廊坊发展股份有限公司

第十届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2024年1月9日通过电话、电子邮件等方式发出本次董事会会议的通知，会议材料通过电子邮件、书面呈报等方式送达。

（三）公司于2024年1月12日以通讯表决的方式召开本次会议。

（四）本次会议应出席的董事人数为7人，实际出席会议的董事人数7人。

（五）本次会议由公司董事长曹玫主持。

二、董事会会议审议情况

（一）关于公司日常关联交易的议案

按照审议关联交易的相关规定，会前公司已向全体独立董事发出了该项议案的相关资料，已经独立董事专门会议审议通过，获得了全体独立董事的事前认可，独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。公司董事会审议时，独立董事就此项议案发表了同意的独立意见。

关联董事李君彦女士审议此议案时回避表决。

具体内容详见公司于同日披露的《关于公司日常关联交易的公告》（公告编号：临2024-002）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

特此公告。

廊坊发展股份有限公司董事会

2024年1月12日

证券代码：600149 证券简称：廊坊发展 公告编号：临2024-002

廊坊发展股份有限公司关于日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

● 本次日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2024年1月12日，廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第十三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，关联董事李君彦女士回避了本项议案的表决。公司独立董事专门会议2024年第一次会议全票通过该议案，该议案获得了独立董事事前认可，同意将该议案提交董事会审议；董事会审议该议案时独立董事发表了独立意见，认为本次日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会导致公司对关联人形成重大依赖，对公司独立性没有影响。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，非关联董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，同意本次日常关联交易事项。

（二）日常关联交易概述

2024年1月12日，公司下属控股公司廊坊市广炎供热有限责任公司（以下简称“广炎供热”）与廊坊市新航城房地产开发有限公司（以下简称“新航城公司”）签订《北京新机场（廊坊区域）回迁安置区供热项目委托运行管理协议书》，新航城公司委托广炎供热为北京新机场（廊坊区域）回迁安置区供热项目提供运行管理服务。新航城公司支付相应的服务报酬，协议有效期为1年，协议金额约为744.59万元（以政府审核最终结算金额为准）。

公司持有廊坊市华逸发展智慧能源有限公司（以下简称“华逸发展”）62%股权，华逸发展持有广炎供热55%股权，新航城公司为公司控股股东廊坊市投资控股集团有限公司的全资子公司（廊坊控股持有新航城公司100%股权），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与新航城公司之间的关联交易未达到“3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上”。无需提交股东大会审议。

二、关联人介绍和关联关系

（一）廊坊市广炎供热有限责任公司

1.统一社会信用代码：91131003795454670N

2.成立时间：2006年10月30日

3.注册地：廊坊市广阳区建设路与广阳道交口南50米（建设路供热站院内）

4.主要办公地点：廊坊市广阳区爱民西道169号

5.法定代表人：赵俊慧

6.注册资本：1020万元

7.主营业务：集中供热（有效期以行业部门批准日期为准）；房屋租赁；新能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；节能技术推广服务；机械设备的销售、安装、维修服务；供暖设备、管道安装、维修；水暖部件、建材销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.主要股东：廊坊市华逸发展智慧能源有限公司持股55%，廊坊市投资控股集团有限公司持股19.61%，天津广隆能源科技有限公司持股15.59%，锐鑫智（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）持股9.80%。

9.最近一年又一期的财务数据：

截至2022年12月31日，资产总额37987.78万元、负债总额28582.85万元、资产净额9404.93万元；2022年度营业收入17462.18万元、净利润-1558.49万元、资产负债率75.24%、无影响关联人偿债能力的重大或有事项。（上述数据已经审计）

截至2023年9月30日，资产总额29538.46万元、负债总额20338.03万元、资产净额9200.42万元；2023年三季度营业收入10178.40万元、净利润-204.51万元、资产负债率68.85%。无影响关联人偿债能力的重大或有事项。（上述数据未经审计）

10.关联关系：公司持有华逸发展62%股份，华逸发展持有广炎供热55%股份，广炎供热为公司控股下属公司。

（二）廊坊市新航城房地产开发有限公司

1.统一社会信用代码：91131000MA098DYX0H

2.成立时间：2017年11月01日

3.注册地：河北省廊坊市广阳区第八大街西区9-1-1503

4.主要办公地点：广阳区第八大街西区9-1-1503

5.法定代表人：徐勇智

6.注册资本：30000万元

7.主营业务：房地产开发经营，建设工程施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:住房租赁；物业管理，房屋拆迁服务，土地整治服务，热力生产和供应。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

8.主要股东：廊坊市投资控股集团有限公司持股100%

9.最近一年又一期的财务数据：

截至2022年12月31日，资产总额363032.24万元、负债总额303517.76万元、资产净额59514.48万元；2022年度营业收入17.62万元、净利润1116.07万元、资产负债率83.61%、无影响关联人偿债能力的重大或有事项。（上述数据已经审计）

截至2023年10月31日，资产总额380981.44万元、负债总额315727.73万元、资产净额65253.71万元；2023年三季度营业收入253.26万元、净利润-45.41万元、资产负债率82.87%、无影响关联人偿债能力的重大或有事项。（上述数据未经审计）

10.关联关系：新航城公司为公司控股股东廊坊市投资控股集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于公司的关联法人。

上述关联方生产经营正常，前期发生的交易能正常实施，具备相应的履约能力。关联各方签署协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

《北京新机场（廊坊区域）回迁安置区供热项目委托运行管理协议书》

委托方（甲方）:廊坊市新航城房地产开发有限公司

受托方（乙方）:廊坊市广炎供热有限责任公司

甲方委托乙方为北京新机场（廊坊区域）回迁安置区供热项目提供运行管理服务。

1.运行管理区域：北京新机场（廊坊区域）回迁安置区供热站运营及所供采暖区域住宅、商业、公建单位等，2023-2024年包含一区、二区、三区、四区、五区、十一区（1.2.4.5号楼）含配套商业幼儿园、新航中学、翔合路消防站；

2.服务范围：热源站、一次网、换热站等供热系统设备设施运营维护等；

3.服务期限：服务期限一年，以乙方项目团队进场日期为准；

4.费用核算：运营费用包含除能源（除燃气、水、电）外的其他费用，暂按当年采暖季的总采暖建筑面积乘以运维单价进行核算运营费。

采暖面积核算：交房地块及采暖期间增加供热的地块按照采暖面积的100%进行计算。

5.运营服务费支付：甲方分期支付乙方运营服务费用，具体如下：

（1）2023-2024年度运营服务费总价（含税）约为744.59万元（以政府审核最终结算金额为准）。

（2）甲方在协议签订之日起30日内支付乙方运行管理服务费300万元。2024年2月支付100万元，3月支付100万元，4月支付21.2万元，剩余部分款项等待广阳区政府委托第三方审核单位出具审核报告后再行结算。

6.运营服务费结算：2024年10月15日前，甲乙双方就采暖季的运行管理服务费进行核算；乙方按广阳区政府委托第三方审核单位出具审核报告的金额向甲方出具符合本合同约定的发票，作为双方账务往来结算凭证，甲方收到发票后10日内支付完成。

7.本协议经双方签字盖章后生效。

（二）关联交易定价政策

本次日常关联交易属于广炎供热日常生产经营业务，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定的协议价格，并根据公平、公正的原则签订协议，最终交易定价以政府审核最终结算金额为准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次日常关联交易是公司业务发展经营所需，属于正常的业务范围，交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理，有利于下属控股公司的业务开展。本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会导致公司对关联人形成重大依赖，对公司独立性没有影响。

特此公告。

廊坊发展股份有限公司董事会

2024年1月12日