上海复星医药（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-007
上海复星医药（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●本次担保情况：
1、因汉霖制药获核发融资额度提高，本公司控股子公司复宏汉霖为其控股子公司汉霖制药向浦发银行申请之融资所提供的最高额连带责任保证担保所涉债务本金拟由原来的不超过等值人民币20,000万元调增至不超过等值人民币30,000万元；
2、本公司拟为控股子公司复星健康向上海银行申请的本金不超过人民币20,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保。
●截至2024年1月12日，包括本次担保在内，本集团实际为汉霖制药担保金额为人民币146,222万元、为复星健康担保金额折合人民币约166,273万元。
●由于复星健康股东之一的宁波砺定系复星健康股权激励计划的持股平台，宁波砺定之股东宁波砺星、宁波砺坤（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、3.4878%的股权作为前述本公司为复星健康所提供担保的反担保。
●截至2024年1月12日，本集团无逾期担保事项。
●特别风险提示：截至2024年1月12日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额约占2022年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的59.27%。敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
1、根据2022年12月1日上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）与上海浦东发展银行股份有限公司长宁支行（以下简称“浦发银行”）签订的《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同一》”），由复宏汉霖为其控股子公司上海复宏汉霖生物制药有限公司（以下简称“汉霖制药”）于2022年12月1日至2024年11月30日期间向浦发银行申请的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务的本金不超过等值人民币20,000万元。以上详见本公司于2022年12月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
因汉霖制药获浦发银行核发融资额度提高，2024年1月11日，复宏汉霖与浦发银行签订《最高额保证合同/协议之补充/变更合同》（以下简称“《补充合同》”），约定由复宏汉霖为汉霖制药向该银行申请之融资所提供的最高额连带责任保证担保所涉债务本金由原来的“不超过等值人民币20,000万元”调增至“不超过等值人民币30,000万元”。
2、2024年1月12日，复星健康与上海银行股份有限公司浦西支行（以下简称“上海银行”）签订《流动资金借款合同》，复星健康向上海银行申请本金不超过人民币20,000万元的流动资金贷款，该等贷款期限自2024年1月12日起至2024年9月28日止（分次提款的，最后提款日不迟于2024年3月28日）。同日，本公司与上海银行签订《借款保证合同》（以下简称“《保证合同二》”），由本公司为复星健康的上述贷款提供连带责任保证担保。
由于复星健康股东之一的宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波砺定”）系复星健康股权激励计划的持股平台，宁波砺定之股东宁波梅山保税港区砺星企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波砺星”）、宁波梅山保税港区砺坤企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波砺坤”）（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、3.4878%的股权作为本公司为复星健康提供前述担保的反担保。
本公司2022年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,330,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2022年度股东大会通过之日（即2023年6月28日）起至本公司2023年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。
二、被担保方基本情况
1、汉霖制药
汉霖制药成立于2014年6月，注册地为上海市，法定代表人为朱俊先生。汉霖制药的经营范围包括许可项目：药品生产、药品委托生产、第三类医疗器械经营，一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，专用化学产品销售（不含危险化学品），仪器仪表销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售。
截至本公告日，汉霖制药的注册资本为人民币74,000万元，复宏汉霖持有其100%的股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2022年12月31日，汉霖制药的总资产为人民币313,765万元，股东权益为人民币74,421万元，负债总额为人民币239,344万元；2022年，汉霖制药实现营业收入人民币275,399万元、净利润人民币33,207万元。
根据汉霖制药的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2023年9月30日，汉霖制药的总资产为人民币453,359万元，股东权益为人民币143,036万元，负债总额为人民币310,323万元；2023年1至9月，汉霖制药实现营业收入人民币342,564万元、净利润人民币68,545万元。
2、复星健康
复星健康成立于2010年12月，注册地为上海市，法定代表人为陈玉卿先生。复星健康的经营范围为从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。
截至本公告日，复星健康的注册资本为人民币380,435万元，本公司及控股企业宁波砺定合计持有其100%的股权。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2022年12月31日，复星健康的总资产为人民币723,177万元，股东权益为人民币288,628万元，负债总额为人民币434,549万元；2022年，复星健康实现营业收入人民币0元、净利润人民币-27,407万元。
根据复星健康的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2023年6月30日，复星健康的总资产为人民币759,203万元，股东权益为人民币281,463万元，负债总额为人民币477,740万元；2023年1至6月，复星健康实现营业收入人民币3,486万元、净利润人民币-7,692万元。
三、担保文件的主要内容
1、《补充合同》
（1）复宏汉霖依据《保证合同一》为汉霖制药所提供的最高额连带责任保证担保所涉债务本金由原来的“不超过等值人民币20,000万元”调增至“不超过等值人民币30,000万元”。
（2）《补充合同》系《保证合同一》不可分割的组成部分，其与《保证合同一》不一致的，以《补充合同》为准；《补充合同》未涉事项以及适用法律及争议解决方式，仍以《保证合同一》为准。
（3）《补充合同》自复宏汉霖、浦发银行双方签章之日起生效。
2、《保证合同二》
（1）由本公司为复星健康依据《流动资金借款合同》向上海银行申请的本金不超过人民币20,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保范围包括复星健康根据《流动资金借款合同》应向上海银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为无条件、不可撤销的连带责任保证。
（3）保证期间为复星健康债务履行期限届满之日起3年；若分期履行还款义务的，保证期间为最后一笔债务履行期限届满之日起3年；若因债务人违约，上海银行提前收回贷款的，则保证期间相应提前。
（4）《保证合同二》适用中华人民共和国法律。
（5）《保证合同二》自本公司、上海银行双方签章之日起生效。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本次担保系于本公司2022年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司或控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。
根据本公司2022年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年1月12日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,642,608万元（其中美元、欧元按2024年1月12日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2022年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的59.27%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。
截至2024年1月12日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二四年一月十二日
