国浩律师（上海）事务所管理合伙人李强：进一步增强定向减资的可操作性

国浩律师（上海）事务所管理合伙人李强：

进一步增强定向减资的可操作性

◎王敬博

近期，国浩律师（上海）事务所管理合伙人李强在“解读新公司法研讨会”上表示，从回购条款及执行来看，新公司法回应了实践中的诸多需求。

在李强看来，对于新公司法修订如何影响回购条款及执行而言，有两点值得关注：第一，扩张异议股东回购请求权；第二，明确同比例减资作为公司减资的原则。

“新公司法为投融资实践中常见的回购触发情形提供了法律依据。”李强表示，新公司法增加了控股股东滥权时其他股东的回购请求权，第89条第3款规定“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权”。不过，此次修订并未明确规定何种情况构成严重损害公司或者其他股东利益的情形，有待司法机关在实践中进一步厘清。

关于减资，李强介绍，新公司法第224条第3款明确将“同比例减资”作为公司减资的一般性原则，仅在“法律另有规定”、“有限责任公司全体股东另有约定”和/或“股份有限公司章程另有规定”的情形下才得以作其他形式减资。

李强表示，在实践中存在大量非同比例减资需求。关于涉及投资人与目标公司之间的对赌安排，《全国法院民商事审判工作会议纪要》明确了投资人与目标公司的对赌也是有效的，但在执行层面，若要目标公司回购股权，则必须履行减资前置程序。由此引发的问题是目标公司须就个别股东实施定向减资。新公司法明确将“有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定”作为例外情形，非常贴合实际。