明新旭腾新材料股份有限公司
关于终止实施2021年限制性股票激励
计划暨回购注销限制性股票的公告
证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2024-014
转债代码：111004 转债简称：明新转债
明新旭腾新材料股份有限公司
关于终止实施2021年限制性股票激励
计划暨回购注销限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票的回购数量：40万股。
● 限制性股票的回购价格：17.23元/股加上银行同期存款利息之和，回购资金均为公司自有资金。
● 本事项尚提交公司股东大会审议。
●
明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明新旭腾”）于2024年02月08日召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，经公司审慎研究，拟终止实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票（包含本计划终止前2位离职激励对象已获授予但尚未解除限售的20万股应回购限制性股票），同时，本次激励计划配套的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年11月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021年11月11日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2021年11月12日至2021年11月23日，公司通过公司网站对公司本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年11月24日，公司公告了《明新旭腾监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2021年11月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年12月01日披露了《明新旭腾关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年12月03日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次激励计划的授予事项发表同意的独立意见。
6、2021年12月29日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予60万股限制性股票于2021年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。登记完成后，公司总股本由16,600万股增加到16,660万股。
7、2022年11月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，截止2022年11月29日，本次激励计划经2021年第三次临时股东大会审议通过后已超过12个月未明确激励对象，公司2021年限制性股票激励计划中预留权益（限制性股票）共计15万股已经失效。
8、2023年04月19日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因2022年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，公司回购注销所涉4名激励对象在第一个解除限售期不满足解除限售条件的20万股限制性股票，并于2023年06月15日完成注销。
9、2024年02月08日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施本次激励计划并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票（包含本计划终止前离职激励对象已获授予但尚未解除限售的应回购限制性股票），同时，本次激励计划配套的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
二、本次终止实施本次激励计划的原因
公司推出激励计划的目的为了能够保证公司长期稳定持续地发展，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事及高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
鉴于公司实施激励计划以来，国内外宏观经济、市场环境、行业市场持续发生变化，公司股价出现大幅波动，目前公司股票价格接近或低于2021年限制性股票的授予价格，继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，不利于充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，经公司慎重研究，决定终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。同时，本次激励计划配套的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
三、本次限制性股票回购注销情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关限制性股票的回购注销手续。
（一）限制性股票回购注销的数量
公司终止本次激励计划后，涉及的4名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的40万股限制性股票（包含本计划终止前2位离职激励对象已获授予但尚未解除限售的20万股应回购限制性股票）将由公司回购注销。
（二）限制性股票的回购价格
公司于2023年05月12日召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配方案》，2022年年度权益分派实施方案为：公司以方案实施前的公司总股本162,539,976股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），该权益分配方案于2023年07月07日实施完毕。
根据《激励计划》的规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行调整。
公司发生派息时，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法，调整后的授予价格为：P=17.33-0.1=17.23元/股。根据《激励计划》的规定，本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，即本次回购价格为17.23元/股加上银行同期存款利息之和。
（三）回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为689.20万元加银行同期存款利息，资金来源为公司自有资金。
四、预计本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
■
注1：以上股本结构为截至2024年01月31日的公司股本情况，本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；
注2：由于公司公开发行的可转换公司债券“明新转债”目前处于转股期，本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、终止实施本次激励计划对公司的影响及后续安排
（一）对公司的影响
公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少40万股。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理。本次激励计划的终止实施和限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司终止实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
（二）后续安排
根据《管理办法》相关规定，自公司股东大会决议公告终止实施本次激励计划之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将通过优化长期激励体系、完善绩效考核等方式，充分调动公司管理团队与核心技术、业务人员的积极性，促进核心员工持续努力为公司股东创造价值，支持公司健康可持续发展。
六、监事会意见
公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，公司继续实施本次激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止及回购注销事项不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项。
七、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定，且已履行必要的审议程序和信息披露义务，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务认为：截至本法律意见书出具之日：
1、本次终止及回购注销事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；本次终止、注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续；
2、公司本次终止及本次回购注销的原因、回购注销数量、价格及资金来源符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定，公司本次终止及本次回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
明新旭腾新材料股份有限公司
董事会
2024年02月09日
证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2024-016
转债代码：111004 转债简称：明新转债
明新旭腾新材料股份有限公司
关于变更注册资本及修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年02月08日，明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、公司变更注册资本情况
因公司拟终止2021年限制性股票激励计划，根据激励计划相关规定公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计40万股（包含本计划终止前离职激励对象已获授予但尚未解除限售的应回购限制性股票）。本次回购注销完成后，公司总股本将由162,540,056股减少至162,140,056股，公司注册资本也将相应由162,540,056元减少至162,140,056元（以上变更前股本数据为截至2024年01月31日的数据情况，因公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准）。
不考虑2022年10月10日至今“明新转债”转股导致的股份变动，本次回购注销完成后，公司总股本将由162,537,300股减少至162,137,300股，公司注册资本也将相应由162,537,300元减少至162,137,300元。
二、修订《公司章程》部分条款
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除上述修订的条款外，其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过方可实施，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修改最终以浙江省市场监督管理局的核准结果为准。
特此公告。
明新旭腾新材料股份有限公司
董事会
2024年02月09日
证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2024-017
转债代码：111004 转债简称：明新转债
明新旭腾新材料股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年2月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年2月26日 14 点 00分
召开地点：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号明新旭腾新材料股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年2月26日
至2024年2月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十九次会议审议通过，并于2024年02月09日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：议案1-议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：刘贤军、赵成进、沈丹、胥兴春
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方法
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书（委托书格式请参见附件1：授权委托书）、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书（委托书格式请参见附件1：授权委托书）、委托法人的营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
3、外地股东可用信函或发送邮件的方式登记。
（二）登记时间
符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2024年02月22日（上午8:30-11:30，下午13:30-16:30）到公司办理登记手续。
（三）登记地点
浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号明新旭腾新材料股份有限公司办公大楼三楼董事会办公室。
六、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）会议联系方式
联系人：王楚雁
联系电话：0573-83675036
联系地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号
电子邮箱：ir@mingxinleather.com
特此公告。
明新旭腾新材料股份有限公司董事会
2024年2月9日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
明新旭腾新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月26日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2024-018
转债代码：111004 转债简称：明新转债
明新旭腾新材料股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明新旭腾”）第三届董事会第二十一次会议于2024年02月08日以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2024年02月06日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。会议由董事长庄君新先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事刘贤军回避表决。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-014）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于不向下修正“明新转债”转股价格的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于不向下修正“明新转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-015）。
（三）审议通过《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-016）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2024年02月26日召开2024年第一次临时股东大会。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。
特此公告。
明新旭腾新材料股份有限公司
董事会
2024年02月09日
证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2024-013
转债代码：111004 转债简称：明新转债
明新旭腾新材料股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明新旭腾”）第三届监事会第十九次会议于2024年02月08日以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2024年02月06日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。会议由监事会主席卜凤燕女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。
本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》
公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司继续实施本次激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止及回购注销事项不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-014）。
特此公告。
明新旭腾新材料股份有限公司
监事会
2024年02月09日
证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2024-015
转债代码：111004 转债简称：明新转债
明新旭腾新材料股份有限公司
关于不向下修正“明新转债”转股
价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：●
● 自2024年01月19日至2024年02月08日，明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明新旭腾”）股票在连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格24.41元/股的85%（即20.75元/股），已触发“明新转债”转股价格向下修正条款。
● 经第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“明新转债”转股价格，且自本次董事会审议通过后次一交易日起6个月内（即2024年02月19日至2024年08月18日），如再次触发“明新转债” 转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。上述期满之后（下一触发转股价格修正条款的期间从2024年08月19日起重新起算），如再次触发“明新转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“明新转债”转股价格的向下修正权利。
2024年02月08日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于不向下修正“明新转债”转股价格的议案》，现将相关情况公告如下：
一、“明新转债”基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕327号文核准，明新旭腾于2022年03月30日公开发行了67.3万手可转换公司债券，期限6年，每张面值100元，发行总额67,300.00万元，票面利率第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕109号文同意，公司可转换公司债券已于2022年04月25日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“明新转债”，债券代码“111004”。
根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“明新转债”自2022年10月10日起可转换为本公司股份，初始转股价格为24.81元/股。历次转股价格调整情况如下：
1、公司在2022年05月06日经2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，每10 股派发现金红利人民币3元（含税），自2022年05月20日起，“明新转债”转股价格由24.81元/股调整为24.51元/股。
2、公司在2023年05月12日经2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分配方案》，每10 股派发现金红利人民币1元（含税），自2023年07月07日起，“明新转债”转股价格由24.51元/股调整为24.41元/股。
二、触发“明新转债”转股价格向下修正条款的说明
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“明新转债”的转股价格向下修正条款如下：
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、本次不向下修正“明新转债”转股价格的具体内容
自2024年01月19日至2024年02月08日，公司股票在连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格24.41元/股的85%（即20.75元/股），已触发“明新转债”转股价格向下修正条款。
鉴于“明新转债”距离6年的存续届满期尚远，综合考虑宏观经济、市场环境、公司的基本情况、股价走势等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不向下修正“明新转债”转股价格，且自本次董事会审议通过后次一交易日起6个月内（即2024年02月19日至2024年08月18日），如再次触发“明新转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。上述期满之后，如再次触发“明新转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“明新转债”转股价格的向下修正权利，即下一触发转股价格修正条件的期间从2024年08月19日起重新起算。
特此公告。
明新旭腾新材料股份有限公司
董事会
2024年02月09日
