健之佳医药连锁集团股份有限公司关于全资子公司收购四川德仁堂药业连锁有限公司相关资产的公告
证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-008
健之佳医药连锁集团股份有限公司关于全资子公司收购四川德仁堂药业连锁有限公司相关资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
健之佳医药连锁集团股份有限公司（简称“公司”）的全资子公司四川健之佳连锁药房有限公司（简称“四川健之佳”）与交易对手四川德仁堂药业连锁有限公司（以下简称“德仁堂”）签订《药店资产收购协议》，拟以4,560万元收购德仁堂69家药店（以下简称“标的门店”）的门店资产及其经营权益（以下简称“目标资产”）。通过收购目标资产，四川健之佳进一步强化在四川成都市的密集布点，并进入新的区域，实现快速布点、获得市场份额，缩短投资回收期等目的。
● 特别风险提示：
1、本次交易为对门店资产及其经营权益的收购，未签署业绩对赌协议。
2、本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次交易前，公司商誉为240,864万元，本次收购预计形成商誉不超过4,560万元，收购完成后公司商誉预计达245,424万元。标的门店在实际经营管理过程中受国家和行业政策、自身管理运营能力、市场情况变化等方面的影响，可能出现整合不顺利、影响公司盈利水平、合并商誉产生减值的风险。
3、本次交易正在进行，目标资产变更移交、转让款支付等尚待推进，标的门店将由四川健之佳整合经营，后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。该决策事项系购买标的门店目标资产的经营业务，在董事长权限范围内，无需提交董事会、股东大会。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司的全资子公司四川健之佳与交易对手方德仁堂于2024年2月8日签订协议，拟收购德仁堂69家药店的门店资产及其经营权益，收购金额为人民币4,560万元。
本次交易以德仁堂69家药店的门店资产及经营权益为目标资产，包括各标的门店的业务、执业药师及全体营运团队人员、租约、收银设备、POS系统软件及数据、医保软件、设施、设备、办公用品、装修及附属物等资产以及经营场所承租权、会员信息、供应商信息、药店经营数据等整体权益，该权益的实现以甲方在收购前后适当期间内，确保门店专业人员及员工团队稳定甲方和甲方股东及主要员工竞业禁止、确保执照药监医保等证照资质完整、合规、平稳、无缝变更或新办至乙方、确保租约稳定等本协议约定的承诺或义务得以履行为基础，以实现乙方依法对受让的标的门店享有实际控制、持续经营的权利。
通过本次资产收购，四川健之佳进一步强化在四川成都市的密集布点，并进入新的区域，实现快速布点、获得市场份额，缩短投资回收期等目的。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍，根据《公司章程》及相关内控制度规定，本次交易决策事项系购买标的门店目标资产的经营业务，在董事长权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议。
（二）双方的洽谈及各阶段工作推进情况
1、双方在前期初步洽谈、尽调后，达成诚意意向，于2024年1月27日签订《资产收购意向协议》，约定后续开展相关工作的安排；
2、公司进一步开展尽调工作，德仁堂1月26日决策同意出售标的门店及目标资产，中介机构2024年2月6日出具评估报告。经交易双方商谈，在对交易价格等达成共识后于2024年2月8日签署《药店资产收购协议》。
二、 交易对方情况
（一）交易对方基本情况
公司名称：四川德仁堂药业连锁有限公司
注册地址：成都市青羊区鼓楼北二街36号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：高若雷
注册资本：3500万元整
成立日期：2001年03月01日
经营范围：药品销售；医疗器械销售、保健品销售；药品、食品互联网销售等。
股权结构：
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公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）德仁堂出售目标资产的决策程序
德仁堂控股股东成都博瑞经济发展有限公司系国资参股公司， 2024年1月25日经董事会审议通过《关于四川德仁堂药业连锁有限公司出售经营权资产和调整经营计划的请示方案》，授权董事长代表公司出席四川德仁堂药业连锁有限公司股东会，并根据公司决定行使表决权。
2024年1月26日德仁堂召开股东会，一致同意《关于四川德仁堂药业连锁有限公司出售经营权资产和调整经营计划的请示方案》并要求尽快按请示方案实施落实。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的是德仁堂拥有的69家门店相关资产，包括各标的门店的业务、执业药师及全体营运团队人员、租约、收银设备、POS系统软件及数据、医保软件、设施、设备、办公用品、装修及附属物等资产以及经营场所承租权、会员信息、供应商信息、药店经营数据等整体权益，该权益的实现以甲方在收购前后适当期间内，确保门店专业人员及员工团队稳定甲方和甲方股东及主要员工竞业禁止、确保执照药监医保等证照资质完整、合规、平稳、无缝变更或新办至乙方、确保租约稳定等本协议约定的承诺或义务得以履行为基础，以实现乙方依法对受让的标的门店享有实际控制、持续经营的权利。
上述交易标的权属清晰，德仁堂承诺未对标的门店资产及经营权益设置任何权利限制，包括但不限于抵押、质押、担保等；被法院查封、冻结、拍卖等，也不存在其他影响双方收购交易正常进行的其他情形。
本次所收购的69家门店， 68家具有医保资格，门店面积合计为8,447.59㎡，门店主要分布在成都市主城及区县、德阳市、眉山市等区域。2022年其销售额为9,355.35万元；2023年，因德仁堂前期作为担保方的项目涉诉，德仁堂供应链受到严重影响，无法正常进行药品配送，药品库存大幅下降，最终导致本次收购的 69 家药店的销售额下降至 2023 年的 7,701.41 万元。
四、交易标的评估、定价情况
具备从事证券、期货业务资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日，为本次交易进行资产评估，出具了《四川健之佳连锁药房有限公司拟收购四川德仁堂药业连锁有限公司持有的69家药店网点资产评估报告》（评估报告号：北京亚超评报字（2024）第 A007号）
本次评估，采用收益法对德仁堂69 家药店的市场价值进行评估，评估价值为4,723.68 万元（大写：肆仟柒佰贰拾叁万陆仟捌佰元整）。在此基础上，交易双方协商确定股权转让价格为人民币4,560万元（大写：肆仟伍佰陆拾万元整）。
五、本次交易的市场可比交易估值水平
经查询统计2019年以来国内可比上市公司医药零售行业部分并购项目的相关数据，总结如下：
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以本次交易价格4,560万元除以69家门店2023年销售额7,701.41万元计算的PS为0.59倍，该指标较同行业上市公司上述并购项目交易标的之PS平均值0.94倍低。
根据评估师收益法估算，参考上述上市公司的可比交易的估值水平，本次交易标的的估值水平具有合理性。
六、交易协议的主要内容及履约安排
本次交易转让方德仁堂（协议“甲方”），受让方四川健之佳（协议“乙方”）共同签署《药店资产收购协议》
（一）标的门店的转让价款的作价原则及款项支付
根据北京亚超资产评估有限公司出具的资产评估报告（编号为：北京亚超评报字（2024）第A007号）为基础，经甲乙双方协商确定，本次资产收购的收购价（含税）为4560万元（大写：人民币肆仟伍佰陆拾万元整）。
本次收购交易方式以货币资金方式交易。收购款在标的门店完成交割相关工作后，向甲方支付完毕。
（二）标的门店转让涉及事项的约定
本次交易，甲方所转让给乙方的标的门店数为协议附件列明的69家，收购价款与标的门店数量及正常经营的门店相关，如乙方接收的标的门店数量及条件与本协议约定不一致，则甲乙双方需另行协商本次交易的核价原则及转让价格。双方应在乙方向甲方发函之日起30日内对交易价款和其他交易条件另行协商，如期满后双方未协商一致签订《交易价款变更协议》导致合同目的不能实现的，乙方有权选择解除本协议或要求甲方退还应扣减的转让价款。
（三）转让标的交割及其他
双方确认，在所有标的门店出租人与乙方签订租赁合同和行政许可事项登记（营业执照、药品经营许可证、医疗器械经营企业许可证及备案凭证、食品流通许可证、医保资质及账户办理）变更完毕后 15日内需完成所有交接，若个别工作办理可能不影响交接及后续经营稳定、持续，在不改变甲方责任的前提下，双方可提前交割。以药店盘点完成、交接完毕并经双方签字确认之日作为交割日。
根据协议约定，交割需妥善办理相关人员接收工作，保证乙方员工、团队核心人员稳定；会员信息交割；甲方需协调办妥医保交割，确保在盘点交割日后，甲方原有的医保结算协议及医保账户能由乙方接收的标的门店继续正常使用；甲方库存商品按甲方与乙方另行签署的《商品购销合同》、《三方购销合同》或盘点清算材料执行。
七、收购目的和对公司的影响
1、德仁堂69家门店分布于四川省成都市主城及区县、德阳市、眉山市等区域，以成都市区为主，对公司加密四川省成都市布点，快速扩大规模、进驻新区县具有一定战略意义。德仁堂门店分布集中，影响力、门店经营情况、市场声誉良好，为当地消费者认可，其2023年供应链风险对经营的负面影响和风险，在四川健之佳完成收购，补充商品、持续整合后，有改善、提升空间。
2、本次交易规模有限，公司及子公司四川健之佳能够在保障经营资金安全的前提下准备资金并完成交易。
3、本次交易符合公司在川渝桂地区的战略布局规划，收购后，公司在四川地区的门店规模由 2023年9月的263家提升至突破300家，成都市的区域品牌影响力和竞争力得以提升，为未来的业绩提升奠定基础。
本次收购不存在损害公司及股东利益的情形。
八、风险提示
本次交易为对门店资产及其经营权益的收购，未签署业绩对赌协议。本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次交易前，公司商誉为240,864万元，本次收购预计形成商誉不超过4,560万元，收购完成后公司商誉预计达245,424万元。
标的门店在实际经营管理过程中受国家和行业政策、自身管理运营能力、市场情况变化等方面的影响，可能出现整合不顺利、影响公司盈利水平、合并商誉产生减值的风险。
公司将结合过往项目收购及整合的经验形成的制度流程、管控经验，由多部门协同的专门小组稳健、快速推进合并、整合工作，按合同严格管控交割风险。在合规经营、人员稳定、商品规划、管理系统升级等方面全面整合，确保项目平稳过渡，针对顾客服务提升项目营运水平，控制和降低项目不达预期的风险。
特此公告。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
2024年2月9日
