北京市中伦（深圳）律师事务所
关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）的
法律意见书

致：苏州龙杰特种纤维股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（以下简称“《监管指引第1号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”或“苏州龙杰”）的委托，就公司拟实施的2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

释义

在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：

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正 文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

根据公司提供的资料并经本所律师查验公司营业执照及公告信息、登录国家企业信用信息公示系统核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：

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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

本所律师根据《指导意见》《监管指引第1号》的有关规定，对公司董事会、监事会于2024年2月28日审议通过的《2024年员工持股计划（草案）》，逐项核查如下：

1. 根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划已经按照法律、行政法规的规定履行审议程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一条第（一）款的规定。

2. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款的规定。

3. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款的规定。

4. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中高层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为需要激励的其他人员；所有参与对象均须在公司（含子公司）任职，并签订劳动合同或聘用合同；公司根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本次员工持股计划的参与对象名单；公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划；符合《指导意见》第二条第（四）款的规定。

5. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二条第（五）款第1项 的规定。

6. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司股票，符合《指导意见》第二条第（五）款第2项的规定。

7. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的存续期为36个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划首次受让部分及预留部分标的股票解锁时点均为自公司公告相应标的股票各自过户至本员工持股计划之日起满12个月，解锁比例为100%或60%；若解锁比例未达100%，则尚未解锁部分股票自公司公告相应标的股票过户至本次员工持股计划之日起满24个月解锁；符合《指导意见》第二条第（六）款第1项的规定。

8. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%；本次员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份；符合《指导意见》第二条第（六）款第2项的规定。

9. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利；本次员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务；公司已制定《员工持股计划管理办法》，对管理委员会的职责进行明确的约定；符合《指导意见》第二条第（七）款第1项、第2项、第3项的规定。

10. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划明确规定了以下事项：

（1）本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

（4）本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加本次员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（7）其他重要事项。

前述情况符合《指导意见》第三条第（九）款和《监管指引第1号》第6.6.5条的规定。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》《监管指引第1号》的相关规定 。

三、本次员工持股计划履行的法定程序

（一）本次员工持股计划已经履行的法定程序

根据公司提供的资料及公司公告，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划已履行的法定程序具体如下：

1. 2024年2月28日，公司召开职工代表大会审议通过《关于〈公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

2. 2024年2月28日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过《2024年员工持股计划（草案）及其摘要》《2024年员工持股计划管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划有关事项的议案》。关联董事席文杰、邹凯东已回避表决。

3. 2024年2月28日，公司召开第五届监事会第四次会议审议《2024年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《2024年员工持股计划管理办法》。因相关议案的非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，监事会无法形成决议，直接提交公司股东大会审议。

4. 2024年2月28日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，认为公司本次员工持股计划的内容有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司发展，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，关联董事已对相关议案回避表决。独立董事同意公司实施本次员工持股计划，并同意将本次员工持股计划有关议案提交公司股东大会审议。

5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所需的必要法定程序，符合《指导意见》第三条第（八）款、第（九）款、第（十）款、第（十一）款和《监管指引第1号》第6.6.4条的相关规定。

（二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序

公司应当召开股东大会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书。参与本次员工持股计划的关联股东应当回避表决，股东大会对本次员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。

四、本次员工持股计划的信息披露

经核查，公司已公告了本次员工持股计划的相关董事会决议、独立董事意见、监事会决议及《员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三条第（十）款以及《监管指引第1号》第 6.6.4条第二款的相关规定。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《指导意见》《监管指引第1号》的相关规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展，按照相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规则履行相应的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次 员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《监管指引第1号》的相关规定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务，关联董事已在公司召开董事会审议本次员工持股计划相关议案时回避表决，符合《指导意见》《监管指引第1号》的相关规定。本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过，并需按照法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规则继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份。

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证券代码：603332 证券简称：苏州龙杰 公告编号：2024-022

苏州龙杰特种纤维股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金

进行现金管理的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

● 委托理财受托方：江苏张家港农村商业银行股份有限公司；江苏张家港农村商业银行股份有限公司

● 本次委托理财金额： 5,000万元； 8,000万元

● 委托理财产品名称：公司结构性存款2023376期（编号：JGCK2023376）；公司结构性存款2024083期（编号：JGCK2024083）

● 委托理财期限：187天； 184天

● 履行的审议程序：苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”、“苏州龙杰”）于2023年4月21日召开的公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在单日最高余额不超过人民币80,000万元的范围内使用闲置自有资金进行现金管理。上述现金管理期限为自董事会审议通过之日起12个月内，在该额度范围和期限内，资金可以循环滚动使用。

具体内容详见2023年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-018）。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的：通过对闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

（二）资金来源：公司闲置自有流动资金。

（三）委托理财产品的基本情况

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（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》办理相关现金管理业务；公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款

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（二）委托理财的资金投向

江苏张家港农村商业银行股份有限公司（公司结构性存款2023376期）；江苏张家港农村商业银行股份有限公司（公司结构性存款2024083期）：中国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融产品，包括但不限于银行存款、货币市场产品、国债、金融债、央行票据、银行承兑汇票、商业票据、高信用级别的信用类债券（企业债、中期票据、公司债、短期融资券）、债务市场工具、银行间市场产品或监管政策允许的其他金融产品，同时银行通过主动性管理和运用结构简单、风险较低的相关金融工具来提高该产品的收益率。

（三）风险控制分析

受托方为能够提供保本承诺的金融机构，购买的产品为安全性高、流动性好、受托方有保本约定的结构性存款，且该等投资产品不用于质押。

公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》办理相关现金管理业务；公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

三、委托理财受托方的情况

本次委托理财受托方：江苏张家港农村商业银行股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司（证券代码：002839），与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在任何关联关系。

四、对公司的影响

公司最近一年又一期的财务情况如下：

单位：元 币种：人民币

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公司在确保公司日常运营和资金安全的前提下，运用自有资金进行现金管理，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

公司本次委托理财支付金额总计13,000万元，占最近一期期末货币资金的146.00%，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。

五、风险提示

公司本次使用闲置自有资金进行委托理财所涉及的投资产品为金融机构发行的风险可控的理财产品，收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性。理财产品发行人提示了产品面临的风险包括收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、不可抗力风险等。

六、决策程序的履行情况

公司于2023年4月21日召开的公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在单日最高余额不超过人民币80,000万元的范围内使用闲置自有资金进行现金管理。上述现金管理期限为自董事会审议通过之日起12个月内，在该额度范围和期限内，资金可以循环滚动使用。

具体内容详见2023年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-018）。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

金额：万元 币种：人民币

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八、备查文件

1、张家港农村商业银行结构性存款产品说明书（公司结构性存款2023376期）；

2、张家港农村商业银行结构性存款产品说明书（公司结构性存款2024083期）。

特此公告。

苏州龙杰特种纤维股份有限公司董事会

2024年3月13日