江苏神通阀门股份有限公司

(上接69版)

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、若本人/本企业违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票发行结束前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

4、本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”

七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已在公司第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需股东大会审议。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2024年3月13日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2024-008

江苏神通阀门股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效

的股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本事项尚需公司股东大会的审议、深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。

一、合同签订的基本情况

2024年3月12日，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等议案。公司拟向实际控制人韩力发行不超过36,585,365股的人民币普通股A股股票。公司与韩力签署了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。本次向特定对象发行股票涉及关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、认购对象基本情况介绍

（一）基本情况

韩力先生，中国国籍，居民身份证号码：130203********0317，无境外永久居留权，大学本科学历，住所河北省唐山市迁西县兴城镇。

（二）其最近五年主要职务及任职单位的产权关系情况如下：

■

注：中国东方集团控股有限公司为港股上市公司，韩力亦在其部分下属公司兼任职务。

（三）最近五年诉讼、处罚等情况

截至本公告发布日，韩力最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》的内容摘要

（一）协议主体及签订时间

甲方：江苏神通阀门股份有限公司

乙方/认购方：韩力

协议签订时间：2024年3月12日

（二）认购数量

按照本协议的条款和条件, 江苏神通将向认购方发行且认购方将认购江苏神通本次发行的新股不超过36,585,365股（含本数）。

（三）定价基准日、发行价格与定价依据

本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为8.20元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

（四）认购价款及认购方式

认购价款总金额为发行价格乘以认购数量,即本次发行的认购方以不超过人民币30,000.00万元认购本次发行的股份,全部以现金方式认购。

（五）限售期

认购方承诺,认购方按本协议认购的江苏神通本次发行新股自本次发行结束之日起十八（18）个月内不得转让。

认购方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照江苏神通要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，认购方届时将按照中国证监会和/或深交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为认购方违约,认购方同意届时无条件执行该等安排。

（六）滚存利润安排

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的江苏神通的新老股东按持股比例共享。

（七）协议的生效

1、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：

（1）江苏神通董事会、股东大会审议批准本次发行的发行方案及本协议；

（2）本次发行取得深圳证券交易所的审核同意并经证监会同意注册

2、除前款约定的生效条件外, 本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。

3、如股东大会审议未通过或中国证监会未核发本次发行批文的, 则双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任, 因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。

（八）协议的终止和解除

1、在本协议履行期间, 如果发生法律、法规及本协议约定的不可抗力事件的, 则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理, 双方将通过友好协商的方式解决; 若届时认购方已缴付认购价款, 则江苏神通应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给认购方。

2、除本协议约定的不可抗力事件外, 若因任何不可归责于任何一方的原因, 致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的, 则本协议自该原因事件发生之日起自动解除, 且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理, 双方将通过友好协商的方式解决; 若届时认购方已缴付认购款, 则江苏神通应将认购方已缴付的认购款在合理时间内尽快返还给认购方。

（九）违约责任

1、本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。

2、本协议生效后，除非本协议另有约定，如认购方未参与江苏神通本次发行，或虽参与本次发行但认购股票数量未达到本协议约定，或未按照本协议约定及时缴纳认购价款，认购方应向江苏神通支付认购价款的10%作为违约金。如该等违约金无法弥补江苏神通损失的，江苏神通有权进一步要求认购方赔偿。

3、本协议签署后，如因认购方未被中国证监会或深交所认定符合本次发行的特定对象的要求，则双方均不视为违约，在该等情形下由双方在满足中国证监会或深交所有关规定基础上另行协商解决。

四、重大风险提示

公司本次与特定对象签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》事项尚需提交公司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施，尚存在重大不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

五、备查文件

1、《江苏神通阀门股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议》；

2、公司与韩力签署之《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2024年3月13日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2024-005

江苏神通阀门股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年3月12日召开了第六届董事会第十二次会议，会议审议的部分议案须提交公司股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提议召开公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司第六届董事会第十二次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

3、本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2024年3月29日（星期五）下午14:00。

网络投票时间为：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年3月29日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：为2024年3月29日上午9:15～下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

6、股权登记日：2024年3月26日。

7、出席对象：

（1）截止2024年3月26日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，可书面授权委托代理人出席并行使表决权（该代理人不必是公司股东）。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书格式附件2）。

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

（4）其他相关人员。

8、现场会议召开地点：江苏省启东市汇龙镇盛通路8号，公司集团总部1204多功能会议室

二、会议审议事项

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上述议案已经第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，内容详见2024年3月13日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案将对持股5%以下（不含持股5%的股东及本公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

上述议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案7、议案8、议案11涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，且根据公司章程等相关规定，议案2将逐项表决，本次议案均为特别决议议案，应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二同意方为通过。

三、会议登记等事项

1、登记方式

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真应在2024年3月28日16：30前送达或传真至公司董事会办公室）。

2、登记时间：2024年3月28日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:30）。

3、登记地点及联系方式：

江苏省启东市汇龙镇盛通路8号，公司集团总部804董事会办公室

联系电话：0513-83335899、83333645；传真：0513-83335998

联系人：章其强、陈鸣迪

4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、《江苏神通阀门股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议》；

2、《江苏神通阀门股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议》。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2024年3月13日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：362438

投票简称：神通投票

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年3月29日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年3月29日上午9:15～下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

江苏神通阀门股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2024年3月29日在江苏省启东市南阳镇江苏神通阀门股份有限公司集团总部1204多功能会议室召开的江苏神通阀门股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

■

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签章，并加盖单位公章。

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2024-006

江苏神通阀门股份有限公司

关于最近五年公司被证券监管部门和交易所处罚

或采取监管措施情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促使公司持续规范发展。按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况说明如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或问询函件情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。

最近五年，证券监管部门和交易所对公司出具的关注函或问询函，及公司的回复情况如下：

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特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2024年3月13日