中伟新材料股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2024-014
中伟新材料股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2024年3月12日以现场和通讯相结合方式召开。会议通知于2024年3月7日以电子邮件等形式发出，会议应到监事三人，实到三人，其中监事会主席尹桂珍、监事戴祖福以通讯方式参会。会议由监事会主席尹桂珍女士主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、 会议审议情况
1. 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保的议案》
公司监事会同意公司及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保事宜。
公司监事会认为公司及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保事项内容和审核程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，公司为控股子公司提供担保系确保其生产经营和流动资金周转的需要，且均为合并报表范围内的公司，风险可控，有利于促进公司业务的持续发展，满足公司投资与经营扩张等资金需求及发展规划需要。公司控股股东、实际控制人为公司及子公司申请银行综合授信额度提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东的利益的情形。。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司2024年3月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2. 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度套期保值计划的议案》
监事会同意关于公司2024年度套期保值计划。
经核查，监事会认为公司及子公司开展商品及外汇套期保值业务，有利于充分利用期货市场功能，合理规避生产经营所需原材料价格波动、汇率波动给公司经营带来的不利影响。本事项不存在损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关文件的规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司2024年3月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3. 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易计划的议案》
根据公司及子公司2023年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2024年度公司及子公司接受关联方宏林建设工程集团有限公司提供工程基建服务等日常关联交易合计不超过人民币50,000.00万元（不含税）、接受关联方湖南中先智能科技有限公司发生采购设备等日常关联交易合计不超过人民币7,500.00万元（不含税）；公司及子公司向关联方湖南中伟新银材料科技有限公司提供行政服务、租赁服务等日常关联交易合计不超过人民币700.00 万元（不含税）。
公司监事会同意公司本次年度日常关联交易计划事项。
公司监事会认为在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易预计事项依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司2024年3月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1.公司第二届监事会第十次会议决议。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
监 事 会
二〇二四年三月十三日
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2024-013
中伟新材料股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》和《中伟新材料股份有限公司章程》的有关规定，经中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过，决定于2024年3月28日（星期四）召开公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“会议”）。现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2024年第二次临时股东大会
2. 股东大会的召集人：公司董事会
3．会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间为：2024年3月28日（星期四）下午2：30开始
（2）网络投票时间为：
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年3月28日9:15-15:00；
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2024年3月28日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。
5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6.股权登记日：2024年3月21日 星期四
7. 出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日2024年3月21日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8．现场会议召开地点：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼会议室。
二、会议审议事项
1.审议事项
本次股东大会提案编码表
■
提案1为关联股东回避表决事项，应回避表决的关联股东名称：湖南中伟控股集团有限公司、邓伟明、铜仁弘新成达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、陶吴。上述提案已经公司召开的第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司2024年3月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。
2.特别提示
公司对上述议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果（中小投资者指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、会议登记方法
1. 登记方式
（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（格式详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东登记：自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（格式详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，传真和信函以到达公司时间为准。不接受电话登记。
2. 登记时间：2024年3月28日12：00-14：30。
3. 登记地点：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼会议室
4. 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于股东大会开始前两个小时到达召开会议的现场登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便确认登记。
5. 会务联系方式
联系人：曾先生
联系电话：0856-3238558
传真：0856-3238558
通讯地址：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼
6. 会务费用
本次股东大会现场会议会期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为： wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1. 公司第二届董事会第十四次会议决议；
2. 公司第二届监事会第十次会议决议。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二四年三月十三日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码与投票简称：投票代码为“350919”，投票简称为“中伟投票”
2.填报表决意见
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。
4.在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2024年3月28日的交易时间，即9:15-9：25，9：30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年3月28日（现场股东大会召开当日）9:15至15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆（wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
中伟新材料股份有限公司
2024年第二次临时股东大会参会股东登记表
■
注：
1.请用正楷体填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2024年3月27日17:00之前送达、邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记。
3.参加现场会议的股东或代理人，请在2024年3月28日12:00-14:30之间到达会议召开的会议室提交股东登记表。
附件三：
授权委托书
兹委托_________先生/女士代表本人/本单位出席中伟新材料股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
委托人：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人签字（法人股东法定代表人签名并加盖公章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
受托人：
受托人身份证号码：
受托日期：
委托有效期限：
本次股东大会提案表决意见表：
■
附注：
1.对于非累计投票提案，委托人按受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。
2.委托人没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。
3.法人股东委托书须加盖公章及法人代表人签字。
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2024-012
中伟新材料股份有限公司
关于公司2024年度日常关联交易
计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月12日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易计划的议案》，现将相关情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据公司及子公司2023年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2024年度公司及子公司接受关联方宏林建设工程集团有限公司（以下简称“宏林建设”）提供工程基建服务等日常关联交易合计不超过人民币50,000.00万元（不含税）、接受关联方湖南中先智能科技有限公司（以下简称“中先智能”）发生采购设备等日常关联交易合计不超过人民币7,500.00万元（不含税）；公司及子公司向关联方湖南中伟新银材料科技有限公司（以下简称“中伟新银”）提供行政服务、租赁服务等日常关联交易合计不超过人民币700.00万元（不含税）。
公司于2024年3月12日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，董事会以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易计划的议案》，关联董事邓伟明先生、邓竞先生、陶吴先生回避表决。公司独立董事专门会议审议通过本次年度日常关联交易计划事项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次日常关联交易计划金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本次日常关联交易计划事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易的类别和金额
公司及子公司2024年度预计与关联方发生的日常关联交易具体内容如下：
单位：万元
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注：（1）以上表格列示金额均为不含税金额；（2）2023年度发生金额为财务初步统计数据，尚未经过审计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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注：（1）以上表格列示金额均为不含税金额；（2）“实际发生金额”、“实际发生额占同类业务的比例”、“实际发生额与预计金额差异”均为财务初步统计数据，尚未经过审计；（3）根据《公司章程》规定，因与中先智能设备采购及接受工程基建服务相关金额较小，无需提交董事会、监事会或股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）湖南中伟新银材料科技有限公司
1.基本情况
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2.与公司的关联关系说明
中伟新银为公司实际控制人之子控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，属于公司的关联法人。
3.履约能力分析
上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为公司生产经营所需。
（二）宏林建设工程集团有限公司
1.基本情况
■
2.与公司的关联关系说明
宏林建设的股东均为公司实际控制人的近亲属，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，属于公司的关联法人。
3.履约能力分析
上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为公司生产经营所需。
（三）湖南中先智能科技有限公司
1.基本情况
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2.与公司的关联关系说明
中先智能为公司实际控制人控制企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，属于公司的关联法人。
3.履约能力分析
上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为公司生产经营所需。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司及子公司与关联方发生设备采购、接受工程基建服务以及向关联方提供行政服务、租赁服务等属于正常的业务往来，双方之间的合作可以发挥各自在技术、市场及管理等方面的优势，更好地满足公司经营发展的需要。
（二）定价原则和依据
公司及子公司与关联方发生的关联交易遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，不存在损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
（三）关联交易协议签署情况
公司及子公司与关联方上述日常关联交易金额为预计金额，待每次实际交易发生时，由交易双方根据具体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式按照具体合同约定执行，在本次审议通过的预计金额范围内不再另行召开董事会审议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
随着新能源汽车行业的高速成长，公司进行较大规模的生产建设投资，快速扩大产能以满足市场对优质正极材料前驱体不断增长的需求。鉴于行业技术迭代更新快、生产环节保密要求高、对施工进度要求高、工程建设过程的反馈与沟通的及时性要求高等特点，公司存在采购厂房布局建设等相关工程的施工服务；同时公司存在采购定制化设备的需求，公司关联方中先智能属于非标设备制作和安装的企业，具备相关业务能力，公司后续将向其采购生产需要的定制化配套设备及其易损件。
公司宁乡中伟产业园定位为新材料产业园，园区积极引入相关材料企业入驻，打造先进材料集聚区，公司承担为入驻企业提供行政服务、租赁服务等服务，因公司关联方中伟新银入驻本园区，发生以上相关日常关联交易。
上述关联交易能保证公司生产经营活动的正常展开，发挥公司与关联人的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。以上日常关联交易是根据公司的实际经营需要进行，有利于公司生产经营业务的开展。关联交易遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，不存在损害公司及中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司不会因此交易而对关联人形成依赖，上述交易符合公司长期发展战略目标。
五、相关意见
（一）独立董事专门会议审议情况
经公司独立董事专门会议审议：本次年度日常关联交易计划是基于公司正常开展业务的需要，依据公平、合理原则，以市场定价为基础确定关联交易价格，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。本次交易不会影响上市公司的独立性，公司的主营业务不会因此而对关联人形成依赖。
因此，独立董事一致同意本次年度日常关联交易计划事项。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次年度关联交易计划事项依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
因此，监事会同意公司本次年度日常关联交易计划事项。
（四）保荐人意见
经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次年度日常关联交易计划事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，已经公司独立董事专门会议审议通过，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
华泰联合证券对本次年度日常关联交易计划事项无异议。
六、备查文件
1.公司第二届董事会第十四次会议决议；
2.公司第二届监事会第十次会议决议；
3.公司第二届董事会第十四次独立董事专门会议决议；
4.华泰联合证券有限责任公司出具的《关于中伟新材料股份有限公司2024年度日常关联交易计划的核查意见》。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二四年三月十三日
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2024-011
中伟新材料股份有限公司
关于开展2024年度套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月12日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司2024年度套期保值计划的议案》，现将相关情况公告如下：
一、开展套期保值业务的目的
（一）外汇套期保值业务
基于公司海外业务的发展，外币结算比例持续上升，为有效防范外汇汇率波动带来的经营财务风险，降低汇兑损失，提高外币资金使用效率，公司拟与经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
（二）商品套期保值业务
公司生产经营所需的钴、镍、铜、碳酸锂、纯碱和烧碱等大宗商品受市场价格波动影响明显，为合理规避钴、镍、铜、碳酸锂、纯碱和烧碱等价格波动风险，有效地防范大宗商品价格变动带来的市场风险，降低材料价格波动对公司正常经营的影响，公司及子公司计划开展商品套期保值业务，借助期货市场的价格风险对冲功能，利用套期保值工具规避现货交易中钴、镍、铜、碳酸锂、纯碱和烧碱等大宗商品价格波动风险。
二、2024年度套期保值计划
（一）外汇套期保值业务
1.外汇套期保值涉及的币种及业务品种
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务的币种只限于生产经营所使用的主要结算货币，包括美元、欧元、港币等。
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务是为满足生产经营的需要，在经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构办理以规避和防范汇率风险为目的，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。
2.业务规模及投入资金来源
根据公司资产规模及业务需求情况，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务累计金额不超过人民币100亿元或等值外币金额，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如单笔交易的存续期限超过决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。
公司及子公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为自有资金以及通过法律法规允许的其他方式筹集的资金，不涉及募集资金。
3.期限及授权
鉴于外汇套期保值业务与公司经营密切相关，经股东大会审议通过后，授权董事长及其授权人士依据公司制度的规定具体实施外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件。授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
（二）商品套期保值业务
1.商品套期保值涉及的交易品种
公司及子公司拟开展的套期保值业务仅限于与生产经营相关的钴、镍、铜、碳酸锂、纯碱和烧碱等大宗商品，且只限于在境内或境外市场对应期货、期权等衍生品，具体市场包括境内市场及香港的期货交易所、伦敦金属交易所（LME）等。
2.业务规模及投入资金来源
根据公司材料需求情况，2024年度公司及子公司拟对钴、镍、铜、碳酸锂、纯碱和烧碱等大宗商品进行期货套期保值，投入保证金合计不超过人民币40亿元。
上述保证金使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如单笔交易的存续期限超过决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。
公司及子公司开展商品套期保值业务投入的资金来源为自有资金以及通过法律法规允许的其他方式筹集的资金，不涉及募集资金。
3.期限及授权
鉴于商品套期保值业务与公司经营密切相关，经股东大会审议通过后，授权董事长及其授权人士依据公司制度的规定具体实施商品套期保值业务方案，签署相关协议及文件。授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
（三）审议权限
2024年度，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务累计金额不超过人民币100亿元或等值外币金额，拟开展商品套期保值业务投入保证金合计不超过人民币40亿元；公司在实际操作过程中，将严格按照期货交易所的保证金调整比例及监管规定控制追减保证金，严控套期保值波动风险。上述套期保值事项需要提交公司股东大会审议。
截至2023年12月31日，公司已开展的套期保值累计使用保证金余额为6.30亿元。
三、开展期货套期保值业务的风险分析
公司开展外汇及商品套期保值均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行以套利、投机为目的交易。但是进行套期保值业务也会存在一定的风险，主要包括：
1. 市场风险：期货行情易受基差变化影响，行情波动较大，现货市场与期货市场价格变动幅度不同，可能产生价格波动风险，造成套期保值头寸的损失。
2. 资金风险：行情急剧变化时，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强制平仓，带来实际损失。
3. 内部控制风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
4. 交易对手违约风险：在套期保值周期内，可能会由于原材料、产品价格周期波动，场外交易对手出现违约而带来损失。
5. 技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
四、公司进行套期保值业务的风险控制措施
1．公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，及《商品期货套期保值业务管理制度》、《外汇套期保值业务管理制度》等制度，作为开展套期保值业务的内部控制和风险管理制度，对套期保值业务的原则、审批权限、操作流程、风险管理、信息保密等多方面做出明确规定，建立了较为全面和完善的套期保值业务内控制度。
2．公司合理设置套期保值业务的组织机构，建立岗位责任制，明确各相关部门和岗位的职责权限。实行策略执行审核和财务独立控制垂直管理模式，避免越权处置，最大程度保证财务监督管理的独立性。
3．公司利用自有资金开展套期保值业务，不使用募集资金直接或者间接进行套期保值业务，计划套期保值业务投入的保证金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司正常经营业务。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
六、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于公司2024年度套期保值计划的议案》，同意公司及子公司开展套期保值业务。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于公司2024年度套期保值计划的议案》，公司监事会认为公司及子公司开展商品及外汇套期保值业务，有利于充分利用期货市场功能，合理规避生产经营所需材料价格波动、汇率波动给公司经营带来的不利影响。本事项不存在损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关文件的规定。
（三）独立董事专门会议审议情况
经公司独立董事专门会议审议：公司及子公司进行套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的交易，所有套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司制定《商品期货套期保值业务管理制度》、《外汇套期保值业务管理制度》，完善相关业务审批流程，确定合理的会计核算原则，风险可控。
因此，独立董事一致同意公司及子公司按照相关制度的规定开展套期保值业务。
（四）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
1.公司及子公司开展套期保值业务，为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避公司采购和销售商品的价格波动、汇率波动所产生的风险，减少因商品价格的波动、汇率波动给公司经营业绩造成的影响，具有必要性和可行性。
2.公司已根据相关法律法规的要求制定《商品期货套期保值业务管理制度》、《外汇套期保值业务管理制度》，采取了较为完善的风险控制措施。
3.公司及子公司开展套期保值业务的事项已经公司董事会、监事会审议通过，已经公司独立董事专门会议审议并同意，该事项尚需提交公司股东大会审议。
保荐人提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。
保荐人提请投资者关注：虽然公司对套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的金属价格波动风险、汇率波动风险、交易违约风险、收付款预测风险以及内部控制风险等，都可能对公司的经营业绩产生影响。
综上所述，华泰联合证券有限责任公司同意公司及子公司开展套期保值业务。
七、备查文件
1.公司第二届董事会第十四次会议决议；
2.公司第二届监事会第十次会议决议；
3.公司第二届董事会第十四次独立董事专门会议决议；
4.华泰联合证券有限责任公司出具的《关于中伟新材料股份有限公司开展2024年度套期保值业务的核查意见》。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二四年三月十三日
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2024-010
中伟新材料股份有限公司
关于公司及子公司拟向银行等申请
综合授信额度及担保暨控股股东、实际
控制人及其关联方为公司提供关联
担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月12日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保的议案》。公司关联董事邓伟明先生、邓竞先生、陶吴先生回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、向银行等机构申请综合授信及担保额度概况
为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据公司发展战略及财务预算，公司及子公司（含公司全资子公司、控股子公司及其控股、联营的各下属公司，下同）拟向银行等申请综合授信额度，控股股东、实际控制人及其关联方在此授信额度项下为公司及子公司提供关联担保。
公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信及担保额度累计不超过人民币1100亿元，其中公司为资产负债率大于等于70%的子公司提供担保额度不超过人民币200亿元，为资产负债率小于70%的子公司提供担保额度不超过人民币900亿元。综合授信主要用于办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、银团贷款、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、资金交易、银行保理、境外债、优先股等授信业务并为满足日常经营需要（包括但不限于履约担保、产品质量担保、套期保值、外汇衍生品交易、并购贷产品等）提供担保。在上述额度内，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求与银行等实际发生的融资金额为准，上述额度的有效期自股东大会审议通过之日起1年（具体融资期限、产品等以公司及子公司与银行等签订的合同为准），该额度在授权期限内可循环滚动使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会、股东大会审议。申请授信及担保的基本情况具体如下：
单位：亿元
■
在不超过已审批担保总额度的情况下，公司管理层可根据实际经营情况在总担保额度范围内适度调整公司及子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）的担保额度，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。
截至目前，公司2023年度申请授信额度为10,000,000.00万元，实际使用额度为7,556,794.66万元，实际使用的授信额度比例为75.57%。
二、在授信额度内提供担保额度
（一）担保情况概述
针对上述授信额度，为支持公司发展，保障上述银行等授信顺利实施，根据各银行等机构要求，公司控股股东湖南中伟控股集团有限公司（以下简称“中伟集团”或者“控股股东”）、实际控制人邓伟明与吴小歌夫妇为公司及子公司提供相关担保。同时公司可以为子公司担保，子公司可以为公司担保。上述提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，具体方式以银行等机构的合同为准，上述担保额度的有效期自股东大会审议通过之日起1年（具体融资期限、产品等以公司及子公司与银行等机构签订的合同为准）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）被担保人基本情况
1. 湖南中伟新能源科技有限公司
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
湖南中伟新能源科技有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
2. 湖南中伟正源新材料贸易有限公司
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
湖南中伟正源新材料贸易有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
3.邵东市中伟新材料有限公司
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
邵东市中伟新材料有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
4.长沙中伟创源贸易有限公司
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
长沙中伟创源贸易有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
5.贵州中伟资源循环产业发展有限公司
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
贵州中伟资源循环产业发展有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
6.贵州中伟新能源科技有限公司
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
贵州中伟新能源科技有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
7.贵州中伟兴阳储能科技有限公司
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
贵州中伟兴阳储能科技有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
8.贵州中伟新材料贸易有限公司
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
贵州中伟新材料贸易有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
9.广西中伟新能源科技有限公司
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
广西中伟新能源科技有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
10.中伟（香港）新材料科技贸易有限公司
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
中伟（香港）新材料科技贸易有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
11.中伟香港新能源科技有限公司
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
中伟香港新能源科技有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
(下转75版)
