九州通医药集团股份有限公司关于
为控股子公司提供担保的进展公告
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2024-006
九州通医药集团股份有限公司关于
为控股子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人包括江西九州通药业有限公司、广东九州通医药有限公司等24家控股子公司（含甘肃九州通医药有限公司、青岛九州通医药有限公司等10家全资子公司），不存在关联担保；
● 本次担保金额及已实际提供的担保余额：九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“九州通集团”）2月新增担保金额合计115,440.00万元，同时解除担保金额合计276,920.00万元。截至2024年2月29日，公司提供担保余额为2,422,996.59万元，主要为对控股子公司（含全资子公司）及其下属企业的担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，因此担保风险可控；
● 本次担保是否有反担保：有；
● 对外担保逾期的累计数量：无；
● 特别风险提示：公司2024年2月为资产负债率超过70%的控股子公司新增的担保金额为99,940.00万元，公司及下属子公司提供担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保事项履行的内部决策程序
公司已于2023年12月19日和2024年1月5日分别召开第六届董事会第二次会议及2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》及《关于2024年度公司及下属企业办理银行等机构综合授信及其他业务提供担保的议案》，公司及下属企业2024年度拟为北京九州通医药有限公司、上海九州通医药有限公司等120家公司及其下属公司向银行等金融机构和其他机构申请授信或开展其他业务时提供担保，担保可在全资子公司或控股子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司），被担保人包括但不限于拟向银行等金融机构和其他机构申请授信或办理其他业务的下属企业（含授权期限内新设立子公司），实际融资及担保金额将视公司及子公司运营资金的实际需求而定（详见公司公告：临2023-139、临2024-001）。
公司按照上述已履行决策程序审议的相关担保事项范围，并执行上交所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》对担保事项的新规定，确定公司的担保事项包括但不限于单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；公司及其控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供的担保等。
（二）本次担保事项的基本情况
2024年2月，因控股子公司申请银行融资综合授信等事项，公司合计新增115,440.00万元的担保，其中，对资产负债率高于70%的控股子公司提供担保金额为99,940.00万元，对资产负债率低于70%的控股子公司提供担保金额为15,500.00万元。2024年2月，公司解除担保金额为276,920.00万元。
2024年2月，公司共计为24家控股子公司提供担保，详细信息（包括担保人、被担保人、担保金额、担保期限、债权人等）见下表：
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注：以上被担保人名称后加*号的公司为最近一期资产负债率超过70%的控股子公司；实际担保期限以担保协议实际执行为准。
二、被担保人基本情况
（一）2024年2月，公司提供担保的24家控股子公司在2024年度预计担保范围之内，公司已采取必要措施核查被担保人的资信状况，并已审慎判断被担保方偿还债务能力，不存在影响上述24家被担保人偿债能力的重大或有事项。其中，最近一期资产负债率大于70%的控股子公司共计14家，其名称、统一社会信用代码、成立时间、注册地点、法定代表人、注册资本、经营范围、最近一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润等，详见附件《被担保人基本情况表》。
（二）被担保人主要为公司控股子公司（含全资子公司）及其下属企业，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、担保协议的主要内容
（一）担保方式：连带责任保证；
（二）担保期限：6个月，8个月，11个月，12个月；
（三）担保金额：合计115,440.00万元；
（四）反担保情况：公司为控股子公司提供担保时，部分控股子公司的其他股东及其关联方为担保事项提供反担保。2024年2月反担保的具体情况如下：
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注：以上提供反担保方以质押、抵押等方式提供反担保，被担保方及反担保方以实际签订并执行的反担保协议为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项主要为对控股子公司（含全资子公司）及其下属企业的担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，因此担保风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保符合公司下属企业的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
董事会认为公司对外担保风险可控，可以保障公司正常的经营需要，有利于公司的长期发展，同意公司及其下属企业为集团各公司分别或共同提供担保，并授权各担保公司在集团资金统一管控的前提下，与银行等金融机构或其他机构及被担保方协商后确定关于担保的具体事项。本次担保事项中提供反担保的，董事会认为可以保障上市公司利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年2月29日，公司及其子公司对外提供担保（被担保人主要为公司控股子公司（含全资子公司）及其下属企业）的余额合计2,422,996.59万元，占公司最近一期（截至2023年6月30日）经审计净资产的83.23%。
公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。
担保对象主要为公司控股子公司（含全资子公司）及其下属企业，公司拥有被担保方的控制权，且被担保方经营状况良好，其融资款项纳入集团统一管控，因此公司对外担保风险可控。
公司无逾期担保。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会
2024年3月12日
● 报备文件
1、被担保人2023年9月30日的财务报表（主要为单体报表）；
2、被担保人营业执照复印件；
3、担保合同。
附件：被担保人基本情况表
单位：万元
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注：上述财务数据口径主要为控股子公司单体报表数据，被担保人为最近一期资产负债率超过70%的控股子公司。
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2024-007
九州通医药集团股份有限公司
关于控股股东提前解除股份质押及
质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司控股股东楚昌投资办理完成47,978,000股的股份提前解除质押手续，本次提前解除质押股份占其所持股份比例为10.96%，占公司总股本的比例为1.23%；同时，楚昌投资拟办理60,800,000股的股份质押手续，本次质押股份占其所持股份比例为13.88%，占公司总股本的比例为1.56%。
●公司控股股东楚昌投资持有公司股份437,903,418股，占公司总股本的比例为11.20%；本次股东股份提前解除质押及质押办理完成后，楚昌投资累计质押公司股份198,560,000股，占其所持股份比例为45.34%，占公司总股本的比例为5.08%。
●截至本公告日，控股股东楚昌投资及其一致行动人合计持有公司股份1,857,637,055股，占公司总股本的47.52%。本次股东股份提前解除质押及质押办理完成后，控股股东楚昌投资及其一致行动人所持公司股份中已质押的股份总数为911,389,740股，占其所持股份比例为49.06%，占公司总股本的比例为23.32%。
2024年3月12日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌投资”）的通知，获悉其持有本公司的部分股份已办理提前解除质押并拟办理质押手续，具体情况如下：
一、本次股份提前解除质押的相关情况
楚昌投资办理了47,978,000股（占公司总股本的1.23%）股份的提前解除质押手续，具体情况如下：
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楚昌投资本次提前解除质押的股份将于近日重新办理质押登记手续。
二、本次股份质押的相关情况
楚昌投资拟将60,800,000股（占公司总股本的1.56%）无限售条件流通股质押给平安银行股份有限公司武汉分行（以下简称“平安银行”）具体情况如下：
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质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。
三、控股股东及其一致行动人的股份质押情况
公司控股股东为楚昌投资，上海弘康实业投资有限公司（以下简称“上海弘康”）、中山广银投资有限公司（以下简称“中山广银”）、北京点金投资有限公司（以下简称“北京点金”）、刘树林和刘兆年为楚昌投资的一致行动人。截至本公告日，控股股东楚昌投资及其一致行动人上海弘康、中山广银、北京点金、刘树林和刘兆年合计持有本公司股份1,857,637,055股，占公司总股本的47.52%。本次股东股份提前解除质押及质押办理完成后，控股股东楚昌投资及其一致行动人所持公司股份中已质押的股份总数为911,389,740股，占其所持股份比例为49.06%，占公司总股本的比例为23.32%。
本次股份提前解除质押及质押办理完成后，楚昌投资及其一致行动人质押本公司股份情况如下：
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控股股东及其一致行动人具备资金偿还能力，还款资金来源包括发行债券、上市公司股份分红、投资收益等，且不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况，无可能引发的风险，对上市公司生产经营、治理等不产生影响。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会
2024年3月12日
