新疆百花村医药集团股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600721 证券简称：百花医药 公告编号：2024-006
新疆百花村医药集团股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议，于2024年3月12日北京时间16:00在公司22楼会议室，以现场结合通讯方式召开。本次会议以电子邮件的方式发出会议通知。应参会董事11人，实际参会董事11人。会议由董事长郑彩红女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效，公司监事、高管列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
公司于2021年5月28日召开第七届董事会第二十七次会议，于2021年6月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，从保障公司及中小股东共同利益的角度，对相关议案进行修订。根据2023年第二次临时股东大会的授权，本次会议修订事项均在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，具体修订情况如下：
1、逐项审议通过《公司关于2021年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》
董事会逐项表决通过对公司本次向特定对象发行A股股票方案的发行价格及定价原则、发行数量的修订，原发行方案中其他内容不变。具体内容如下：
（一）发行价格及定价原则
修订前：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为3.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
修订后：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票董事会（第八届董事会第二十三次会议）决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为4.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
（二）发行数量
修订前：
本次非公开发行股票数量不超过112,540,306股（含112,540,306股），未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
修订后：
本次向特定对象发行股票数量不超过73,640,504股（含73,640,504股），未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案修订事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。上述发行方案的有关事宜经公司董事会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
2、审议通过《公司关于2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司向特定对象发行股票事项的最新进展，公司编制了《新疆百花村医药集团股份有限公司2021年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《证券日报》的《新疆百花村医药集团股份有限公司关于2021年度向特定对象发行A股股票预案修订说明的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案修订事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
3、审议通过《公司关于2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司向特定对象发行股票事项的最新进展，公司编制了《新疆百花村医药集团股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆百花村医药集团股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案修订事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
4、审议通过《公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《证券日报》的《新疆百花村医药集团股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案修订事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
5、审议通过《公司关于与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》
公司与华凌国际医疗签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，华凌国际医疗拟认购本次向特定对象发行的人民币普通股数量为不超过73,640,504股（含本数），最终认购的发行股票数量以中国证监会注册的数量为准；认购金额为不超过33,874.63万元（含33,874.63万元）。上述交易构成关联交易。
详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《证券日报》的《新疆百花村医药集团股份有限公司关于与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
本事项已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
特此公告。
新疆百花村医药集团股份有限公司董事会
2024年3月13日
证券代码：600721 证券简称：百花医药 公告编号：2024-007
新疆百花村医药集团股份有限公司
关于修订2021年度向特定对象
发行A股股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）就修订公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的发行价格及发行数量事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会的授权，于2024年3月12日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司关于2021年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》《公司关于2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次发行方案的“发行价格及定价原则”和“发行数量”内容进行修订，具体内容如下：
（一）发行价格及定价原则
修订前：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为3.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
修订后：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票董事会（第八届董事会第二十三次会议）决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为4.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（二）发行数量
修订前：
本次非公开发行股票数量不超过112,540,306股（含112,540,306股），未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
修订后：
本次向特定对象发行股票数量不超过73,640,504股（含73,640,504股），未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案修订事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
公司2021年度向特定对象发行A股股票事项已通过上海证券交易所审核，尚需中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
新疆百花村医药集团股份有限公司董事会
2024年3月13日
证券代码：600721 证券简称：百花医药 公告编号：2024-008
新疆百花村医药集团股份有限公司
关于2021年度向特定对象发行A股
股票预案（修订稿）披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年3月12日，新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第二十三次会议，会议审议通过《公司关于2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与公司本次向特定对象发行A股股票事项相关的议案，对公司2021年度向特定对象发行A股股票预案进行了修订。
《公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》等相关文件已于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
公司2021年度向特定对象发行A股股票事项已通过上海证券交易所审核，尚需中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
新疆百花村医药集团股份有限公司董事会
2024年3月13日
证券代码：600721 证券简称：百花医药 公告编号：2024-009
新疆百花村医药集团股份有限公司
关于2021年度向特定对象发行A股
股票预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月12日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了公司关于修订向特定对象发行A股股票事项的相关议案，对本次向特定对象发行A股股票预案内容进行了修订。现将本次预案修订的主要情况说明如下：
第一，预案全文范围内，公司名称由“新疆百花村股份有限公司”修订为“新疆百花村医药集团股份有限公司”。
第二，预案全文范围内，公司实际控制人由“米恩华、杨小玲”修订为“米在齐、米恩华、杨小玲”。
第三，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》、上海证券交易所相关规则的规定，预案名称变更为《新疆百花村医药集团股份有限公司2021年向特定对象发行A股股票预案》；对预案全文范围内“非公开发行”修订为“向特定对象发行”；“《上市公司证券发行管理办法》”修订为“《上市公司证券发行注册管理办法》”；对预案全文范围内的“证监会核准”等相关表述修订为“证监会注册”等相关表述。
第四，本次预案涉及的其他修订情况如下：
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根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次发行预案的修订在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
特此公告。
新疆百花村医药集团股份有限公司董事会
2024年3月13日
证券代码：600721 证券简称：百花医药 公告编号：2024-010
新疆百花村股份医药集团有限公司
关于本次向特定对象发行股票
摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次向特定对象发行于2024年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间以经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行募集资金33,874.63万元，未考虑发行费用。
3、假设本次发行股票数量为发行上限，即73,640,504股，上述发行股份数量仅为估计值，仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次发行的募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、在预测2024年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
6、2024年1月26日，公司披露《2023年度业绩预盈公告》，预计2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,250万元至1,650万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1,050万元至1,450万元，假设按业绩预告中间值测算，即在上述区间内，假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为1,450万元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1,250万元（该数据仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2023年年报为准）。
同时假设以下三种情形：
①2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2023年持平；
②2024年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年增长10%；
③2024年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年下降10%。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注：上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性
（一）顺应行业创新发展趋势，满足公司“仿创结合”战略实施、产业链延伸与业务拓展需要
近年来，我国药品研发创新政策环境不断改善，多部门发布了鼓励研发创新的政策，新《药品管理法》和《药品注册管理办法》等相关法规的实施，“上市许可持有人”（MAH）制度、药品优先审评审批制度的不断完善实施，在创新药物审批、临床试验、注册和上市生产等全生命周期全过程给予政策支持。另一方面，鼓励高品质仿制药市场发展也符合国家医药政策。2018年4月国务院办公厅印发的《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》明确，对仿制药品的研发、生产、流通、使用等各个环节给予支持和保障，虽然随着国家医保局的成立、仿制药带量采购和医改的不断深入，仿制药发展面临较大挑战，但一个国家在提高制药行业自主创新能力、促进国家创新发展的同时，也必须能大量供应临床必需、疗效确切的高品质仿制药，从而降低用药负担、满足大众用药需求。报告期内，公司主营业务为药物合同研发生产服务，提供从药物发现与CMC开发、临床试验CRO、注册申报、CDMO/CMO、API及相关中间体生产供应等药物研发注册全流程的服务及一体化的解决方案。在现有业务构成中，仿制药的药学和临床研发服务占比较大，在普通仿制药市场发展相对放缓的背景下，加快高端仿制药、小分子创新药、多肽和生物大分子技术平台建设，推进产品和技术商业化进程是实现企业可持续发展的重要途径，是顺应创新发展趋势和国家政策导向，提升企业核心竞争力的必然选择。
本次向特定对象发行募集资金到位后，有利于增强公司资本实力，进一步加速公司高端仿制药、小分子创新药、多肽和生物大分子研发和临床试验技术平台建设，深化各业务板块协同发展，充分发挥MAH制度优势，提升公司医药CRO/C(D)MO业务一站式服务能力，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，逐步升级并完善公司未来“仿创结合”发展战略，打造公司未来“研发+生产”的发展模式，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
（二）本次融资将保障公司日常运营所需资金充足
考虑公司现金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素，公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金。公司所处行业属于人才-技术密集型行业，公司日常运营需投入大量流动资金组织原材料和服务的采购、支付人员工资等。本次融资将保障公司日常运营所需资金充足，为公司持续稳定发展奠定良好基础。
（三）控股股东全资子公司认购，提升市场信心
公司控股股东华凌工贸全资子公司华凌国际医疗拟认购公司本次向特定对象发行的股份，是控股股东看好公司未来发展前景、支持公司业务发展的重要举措。华凌国际医疗通过现金认购公司本次向特定对象发行的股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，能够保障公司的长期持续稳定经营，维护公司中小股东的利益，提升市场信心。
四、本次募集资金与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行A股股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，为公司稳固现有业务及未来的升级发展奠定基础。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模均有较大幅度提升，每股收益和净资产收益率等指标存在一定的摊薄风险。为防范此类风险，公司拟采取以下措施来实现发展目标，提高盈利水平和股东收益水平：
（一）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将提升管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高公司资产运营效率，降低成本、提升盈利水平。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《公司募集资金管理办法》《公司信息披露事务管理办法》等。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于补充流动资金、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增加未来收益，增强可持续发展能力，以降低即期回报下降对公司的影响。
（四）进一步完善现金分红政策
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件要求。公司制定了《新疆百花村股份有限公司股东回报规划（2021年度至2023年度）》，本规划已经公司第七届董事会第二十七次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过。
公司将根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，进一步完善利润分配和现金分红政策。确需调整利润分配政策和现金分红政策的，调整后的政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
六、相关主体承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东华凌工贸作出如下承诺：
1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本公司若违反上述承诺给新疆百花村股份有限公司或者其股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司实际控制人米在齐、米恩华、杨小玲作出如下承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
新疆百花村医药集团股份有限公司董事会
2024年3月13日
证券代码：600721 证券简称：百花医药 公告编号：2024-011
新疆百花村医药集团股份有限公司关于
与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向新疆华凌国际医疗产业发展有限公司（以下简称“华凌国际医疗”）非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次向特定对象发行构成关联交易。
公司与华凌国际医疗于2021年5月28日签署《附条件生效的股份认购协议》，约定华凌国际医疗拟以现金方式认购公司向特定对象发行的股份，认购价格为3.01元/股，认购数量不超过112,540,306人民币普通股，认购金额不超过33,874.63万元。
经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司董事会在2023年第二次临时股东大会授权范围内，对本次向特定对象发行的发行价格和发行数量进行了相应修订：发行价格由3.01元/股修订为4.60元/股，发行数量由112,540,306股修订为73,640,504股。2024年3月12日，公司与华凌国际医疗签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约定华凌国际医疗认购本次向特定对象发行股份的认购价格由3.01元/股修订为4.60元/股，认购数量由112,540,306股修订为73,640,504股。
本次向特定对象发行A股股票方案已通过上海证券交易所审核，尚需获得中国证券监督管理委员会的注册。本次向特定对象发行A股股票方案能否获得注册，以及获得注册的时间存在不确定性。
一、关联交易基本情况
公司与华凌国际医疗于2021年5月28日签署《附条件生效的股份认购协议》，约定华凌国际医疗拟以现金方式认购公司向特定对象发行的股份，认购价格为3.01元/股，认购数量不超过112,540,306人民币普通股，认购金额不超过33,874.63万元。公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，结合公司实际情况，于2024年3月12日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司关于2021年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票方案的部分内容进行了修订，将发行价格由3.01元/股修订为4.60元/股，发行数量由112,540,306股修订为73,640,504股。
2024年3月12日，公司与华凌国际医疗签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约定华凌国际医疗认购本次向特定对象发行股份的认购价格由3.01元/股修订为4.60元/股，认购数量由112,540,306股修订为73,640,504股。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
华凌国际医疗系公司控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次向特定对象发行构成关联交易。
公司于2024年3月12日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司关于与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》等议案。
二、关联方介绍
新疆华凌国际医疗产业发展有限公司基本情况如下：
名称：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区江苏商会大厦17楼1717号
法定代表人：郭向阳
统一社会信用代码：91653101MA77812W7W
注册资本：5000万人民币
成立日期：2016年12月22日
营业期限：自2016年12月22日至2036年12月21日
经营范围：医疗技术研发；医疗技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近三年，华凌国际医疗未实现营业收入。华凌国际医疗最近一年简要财务会计报表如下：
单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的不超过73,640,504股（含本数）A股股票，具体以中国证券监督管理委员会最终注册数量为准。
四、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容
公司与华凌国际医疗签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：新疆百花村医药集团股份有限公司
乙方：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
协议签订时间：2024年3月12日
（二）合同主要内容
1、对原协议第1.2条进行修订，修订后如下：
1.2根据前述规定，本次向特定对象发行股票的发行价格为4.60元/股，本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票董事会决议公告日（公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日，即2024年3月13日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
2、对原协议第2.1条进行修订，修订后如下：
2.1乙方认购甲方本次向特定对象发行的人民币普通股数量为不超过73,640,504股，最终认购的发行股票数量以中国证监会注册的数量为准；乙方的认购金额为不超过33,874.63万元（含33,874.63万元）。
3、对原协议第7条进行修订，修订后如下：
7.1双方同意，本协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立。
7.2除本协议第五条的陈述与保证、协议第八条违约责任条款以及协议第九条保密事项自协议成立之日起生效外，协议其他条款均在下列条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行股票事宜及本协议；
（2）甲方本次向特定对象发行股票事宜获中国证监会注册。
7.3上述任何一项条件未能在2025年12月31日前得到满足，本次交易自始无效。如非因双方违约造成签署条件未能得到满足，则双方各自承担因为本协议项下约定而产生的费用，包括但不限于中介费用等，且双方均不承担责任。
4、除上述修订外，原协议其他条款保持不变；如原协议约定与现有有效的法律法规以及中国证监会、上海证券交所颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等现行有效的规章、规范性文件等不一致的，以现行有效的有关法律法规、规范性文件的规定为准。
五、关联交易定价依据
本次向特定对象发行股票的发行价格为4.60元/股，本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票董事会（第八届董事会第二十三次会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
六、关联交易对公司的影响
1、本次向特定对象发行不会导致公司控制权变化
本次发行前后，公司的控股股东未发生变化，仍为新疆华凌工贸（集团）有限公司，实际控制人仍为米在齐、米恩华、杨小玲。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
2、优化资产结构，提升公司资本能力
本次向特定对象发行股票募集资金到位后将使公司资本实力进一步增强，资金压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为稳固主营业务奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
七、关联交易审议程序
1、董事会审议关联交易表决情况
本次关联交易已于2024年3月12日经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。
2、独立董事的事前认可和独立意见
本事项已经公司独立董事专门会议审议通过。公司独立董事关于本次向特定对象发行股票构成关联交易事项的事前认可和独立意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆百花村医药集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》《新疆百花村股份医药集团有限公司独立董事第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
新疆百花村医药集团股份有限公司董事会
2024年3月13日
