正源控股股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
证券代码：600321 证券简称：正源股份 公告编号：2024-012
正源控股股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为68,220万元，本次担保事项为续保，不会增加公司对正源荟的担保额度。截至本公告披露日，公司及控股子公司已实际为正源荟提供担保的金额为148,220万元（含本次担保）。
● 本次担保未提供反担保；截至本公告披露日，公司对外担保逾期的累计金额为2,298.21万元（不含违约金）。
● 特别风险提示：截至本公告日，公司及子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的100%，本次担保属于对资产负债率超过70%的单位提供担保，公司为资产负债率超过70%的子公司提供担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，提醒广大投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）、子公司正源荟与青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛悦优”）于2020年12月签署了《成都市双流区正源国际荟产城融合项目二期用地之合作协议》和《借款合同》等相关附件，沿用一期用地的合作模式合作运营正源国际荟产城融合项目二期协议项下的整合后98.49亩土地，青岛悦优或其指定主体为正源荟提供不超过85,000万元的融资款项。公司为二期协议项下发生的正源荟融资提供保证、质押和抵押担保，包括但不限于偿还借款款项本金（借款款项本金总额度为人民币85,000万元），支付利息、融资顾问费、工程咨询服务费、运营咨询服务费，以及或有的逾期罚金、违约金、补偿金等费用。正源荟与青岛悦优分别于2022年12月、2023年6月、2023年12月签署了《借款合同补充协议》、《借款合同补充协议（二）》和《借款合同补充协议（三）》及相关附件，延长上述《合作协议》及《借款合同》等项下出借人发放的借款到期日，调整至2024年3月20日。具体内容详见公司分别于2020年12月15日、2022年12月27日、2023年6月22日、2023年12月22日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。（公告编号：2020-095号、2020-096号、2020-097号、2022-064号、2023-038号、2023-078号）。
截至本公告披露日，上述借款本金余额68,220万元。经双方协商一致，为满足项目开发和资金周转需求，正源荟与青岛悦优近日签署了《借款合同补充协议（四）》及相关附件，将《合作协议》和《借款合同》及《借款合同补充协议》《借款合同补充协议（二）》《借款合同补充协议（三）》及相关附件（以下合称“原合同”）项下出借人发放的借款到期日再次延长三个月，调整至2024年6月20日。为保障相关义务和责任的履行，公司为原合同及《借款合同补充协议（四）》（以下合称“主合同”）项下债务人的义务继续提供连带责任保证担保、质押担保以及抵押担保。本次担保事项为续保，不会增加公司对正源荟的担保额度。
（二）年度预计担保额度使用情况
公司分别于2023年12月12日、2023年12月28日召开第十一届董事会第六次会议及2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》，同意2024年度为合并报表范围内子公司提供担保额度191,000万元，担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保额度有效期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，在有效期限内，担保额度可以循环使用。股东大会授权公司管理层在总担保额度内办理具体担保事宜并签署相关法律文件。其中，公司对子公司正源荟的担保额度为180,000万元。公司独立董事在董事会审议上述议案时发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年12月13日、2023年12月29日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《第十一届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2023-073号）、《关于公司2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-076号）和《2023年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-079号）。
本次担保事项在上述审议通过的额度范围内，截至本公告披露日，公司上述预计2024年度担保额度已使用118,220万元，剩余2024年度预计担保额度72,780万元。
二、被担保人基本情况
（1）正源荟情况介绍
公司名称：成都正源荟置业有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：赵国军
注册资本：10,000.00万元人民币
注册地址：四川省成都市双流区黄水镇长沟村10组300号1栋1层
经营范围：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工。非居住房地产租赁；市场营销策划；物业管理；五金产品批发；电气设备销售；建筑材料销售；酒店管理；工程管理服务。
公司持有子公司正源荟的股权比例工商登记为51%，基于“实质重于形式”原则合并报表将其作为全资子公司。
（2）正源荟主要财务指标情况
正源荟于2019年11月18日成立，其截至2022年12月31日经审计的总资产为285,301.22万元，其余财务数据详见公司于2023年3月10日披露的《2022年年度报告》。
三、担保协议的主要内容
(1)保证合同
1、保证人：正源控股股份有限公司
2、债权人：青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴悦祥企业管理合伙企业（有限合伙）
3、保证方式：连带责任保证担保
4、保证事项：主合同项下发生的正源荟（“债务人”）的义务和责任构成本协议之担保事项，包括但不限于债务人偿还借款款项本金（借款款项本金余额为人民币68,220万元），支付利息、融资顾问费、工程咨询服务费、运营咨询服务费，以及或有的逾期罚金、违约金、补偿金等，承担实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等），赔偿因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
5、保证期间：债务人在主合同项下全部义务履行期届满之日起三年。
(2)股权质押协议
1、出质人：正源控股股份有限公司
2、质权人：青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）
3、保证方式：股权质押担保
4、担保范围：主合同约定的借款本金（借款款项本金余额为人民币68,220万元）、综合融资成本，以及或有的逾期罚金、补偿金、赔偿金、违约金等、保管担保财产和实现债权、质权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他应付的款项和主合同约定的债务人应承担的义务和责任。
5、质权期限：鉴于出质人持有的正源荟51%股权已经质押给质权人，且已经办理质押登记，担保范围为对应主合同项下的借款本金、综合融资成本，以及或有的逾期罚金、补偿金、赔偿金、违约金等、保管担保财产和实现债权、质权的费用。本协议签署后，出质人应按照质权人要求将本协议约定的担保范围纳入股权质押担保范围，并完成股权质押变更登记，股权质押担保期限以所担保全部债权最晚到期日为准。
(3)抵押协议
1、抵押人：正源控股股份有限公司
2、抵押权人：青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）
3、担保方式：抵押担保
4、担保范围：主合同约定的借款款项本金（借款款项本金余额为人民币68,220万元）、综合融资成本、逾期罚金、违约金、补偿金、补足特定款项、抵押物保管费用、主合同约定的各项费用以及实现债权和抵押权的合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
5、担保期限：自本协议生效之日至被担保义务已经由债务人履行完毕或被抵押权人豁免。
6、抵押物基本情况公司以其位于双流区黄水镇长沟村约246.3亩的工业用地国有建设用地使用权为正源荟提供抵押担保。
四、担保的必要性和合理性
公司本次为子公司正源荟提供担保系用于对原有担保的续保，是为保障其资金周转需求，有利于正源荟业务正常开展。正源荟的资产负债率超过70%，但其作为公司合并报表内子公司，公司能够全面掌握其运营和管理情况，并对其重大事项决策及日常经营管理具有控制权，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保额度（包括已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为250,140万元，占公司最近一期经审计净资产的157.43%，其中：公司为全资子公司和控股子公司对外担保额度152,360万元，占公司最近一期经审计净资产的95.89%；子公司按商业惯例对合格按揭购房客户提供阶段性担保额度25,000万元，占公司最近一期经审计净资产15.73%；已批准的担保额度内尚未使用额度72,780万元，占对外担保总额29.10%。
截至本公告披露日，公司对外担保逾期的累计金额为2,298.21万元（不含违约金）。公司于2023年12月5日、12月30日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露了《关于为子公司提供担保逾期的公告》（公告编号：2023-072号）和《关于为子公司提供担保逾期的进展公告》（公告编号：2023-081号）。
六、备查文件
1、2023年第五次临时股东大会决议；
2、第十一届董事会第六次会议决议；
4、独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
5、相关担保合同。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2024年3月23日
证券代码：600321 证券简称：正源股份 公告编号：2024-013
正源控股股份有限公司
关于为子公司向银行借款提供担保逾期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
● 正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）为子公司四川鸿腾源实业有限公司（以下简称“鸿腾源”）向中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市双流区支行（以下统称“邮储银行”）申请1,000万元借款提供连带责任保证担保和抵押担保。截至2024年3月21日（到期日），鸿腾源尚未按期清偿该笔借款，公司为鸿腾源向邮储银行提供的担保逾期。
● 公司为子公司四川美安美木业有限公司（以下简称“美安美木业”）向中国邮政储蓄银行股份有限公司南充市高坪区支行（以下统称“邮储银行”）申请1,000万元借款提供连带责任保证担保，截2024年3月23日（到期日），美安美木业尚未按期清偿该笔借款，公司为美安美木业向邮储银行提供的担保逾期。敬请广大投资者注意风险，理性投资。
● 截至本公告披露日，公司对外担保逾期的累计金额为2,298.21万元（不含违约金）。
一、担保情况概述
（一）为鸿腾源向邮储银行借款提供担保情况
因日常生产经营需要，子公司鸿腾源向邮储银行申请借款1,000万元，贷款期限不长于36个月，该笔借款于2022年3月22日发放，公司作为保证人和抵押人提供连带责任保证担保和抵押担保。该笔担保事项在公司2022年第一次临时股东大会公司授权担保额度范围内，具体内容详见公司分别于2022年2月18日、2022年3月23日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-009号）和《关于为子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2022-016号）。
（二）为美安美木业向邮储银行借款提供担保情况
因日常生产经营需要，子公司美安美木业向邮蓄银行申请借款1,000万元，额度存续期为48个月，在借款期限内发生的单笔借款期限最长为12个月（单笔借款期限系指自单笔借款提款日起至约定的还款日止的期间），该笔借款于2022年3月30日发放，公司为该笔借款提供连带责任保证担保，美安美木业以其名下持有部分不动产所有权提供抵押担保。具体内容详见公司分别于2022年2月18日、2022年4月1日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-009号）和《关于为子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2022-017号）。
二、对外担保逾期情况
截至本公告披露日，子公司鸿腾源向邮储银行借款1000万元已于2024年3月21日到期，未清偿借款本金余额999万元，公司为鸿腾源向邮储银行该笔借款提供的连带责任保证担保和抵押担保逾期。
截至本公告披露日，子公司美安美木业向邮储银行借款1000万元已于2024年3月23日到期，未清偿借款本金余额999万元，公司为美安美木业向邮储银行该笔借款提供的连带责任保证担保逾期。
三、可能产生的影响及风险提示
1、鸿腾源和美安美木业系公司板材业务子公司，受融资政策和条件以及供应链压力凸显的不利影响，公司整体面临较大流动性压力。上述公司为鸿腾源和美安美木业向邮储银行提供保证逾期，公司及子公司鸿腾源和美安美木业可能会面临诉讼、支付罚息和违约金等情况，进而可能导致公司财务费用增加；债务逾期可能导致公司融资能力下降，进而加剧资金紧张状况。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
2、截至本公告披露日，公司为鸿腾源向供应商采购原材料提供担保的应付款项全部余额300.21万元到期尚未支付，具体情况详见公司于2023年12月30日露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于为子公司提供担保逾期的进展公告》（公告编号：2023-081号）。除担保逾期外，公司板材业务子公司因未按期支付货款已被供应商起诉，关于公司累计诉讼、仲裁的情况详见公司披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司累计诉讼、仲裁的公告》（公告编号：2023-068 号）及相关进展公告。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
3、公司及子公司加快推进应收账款回收、盘活存量资产，通过包括但不限于股权融资、债权融资或开展战略合作等方式多种渠道筹措资金，化解债务风险。
4、公司密切关注担保逾期事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，切实维护公司和股东的利益，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2024年3月23日
