中国能源建设股份有限公司
(上接245版)
特此公告。
中国能源建设股份有限公司董事会
2024-03-29
A股代码：601868 A股简称：中国能建 编号：临2024-011
H股代码：03996 H股简称：中国能源建设
中国能源建设股份有限公司
第三届监事会第二十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第二十五次会议于2024年3月22日以书面形式发出会议通知，于2024年3月28日在公司2702会议室以现场结合视频方式召开。会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名，其中监事会主席和建生、职工代表监事阚震通过委托表决。本次会议的召开符合有关法律法规和《中国能源建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司2023年年度报告》《中国能源建设股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过《关于公司2023年度社会责任（ESG）报告的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司2023年度社会责任（ESG）报告》。
三、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于公司2024年度财务预算方案的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
监事会对议案进行了审议，审核意见如下：
公司2023年度利润分配预案的决策程序、利润分配形式等符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定；公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流及资金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意将该方案提交股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司2023年度利润分配预案公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》
监事会对议案进行了审议，审核意见如下：
公司本次计提资产减值准备事项的决策程序合法、依据充分，符合企业会计准则等相关规定，计提资产减值准备后公允反映了公司资产状况，同意公司本次计提资产减值准备方案。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司2023年度计提资产减值准备的公告》。
七、审议通过《关于公司2023年度资产核销及资产减值准备转销的议案》
监事会对议案进行了审议，审核意见如下：
公司本次资产核销及资产减值准备转销的决策程序合法、依据充分，符合企业会计准则等相关规定，资产核销及资产减值准备转销后公允反映了公司资产状况，同意公司本次资产核销及资产减值准备转销。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过《关于中国能源建设集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请见公司同日发布的《关于中国能源建设集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告》。
十、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
监事会对议案进行了审议，审核意见如下：
公司内部控制制度合理、完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对内部控制评价报告无异议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
十一、审议《关于公司监事2022年度薪酬兑现标准的议案》
鉴于本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，并直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》
鉴于本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，并直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于公司2023年监事会工作报告的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十四、审议通过《关于公司2024年监事会工作计划的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国能源建设股份有限公司监事会
2024年3月29日
A股代码：601868 A股简称：中国能建 编号：临2024-015
H股代码：03996 H股简称：中国能源建设
中国能源建设股份有限公司
关于续聘2024年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙），为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
本事项需要提交股东大会审议。
一、拟聘请的会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健）
成立日期：2011年7月18日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
首席合伙人：王国海
于2023年12月31日，天健有合伙人238人，注册会计师2272人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师836人。
天健2022年经审计的收入总额为人民币38.63亿元，其中审计业务收入为人民币35.41亿元（含证券业务收入人民币21.15亿元）。
天健2023年上市公司审计客户675家。上市公司审计客户主要行业涉及制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等。上市公司审计收费总额为人民币6.63亿元。公司同行业上市公司审计客户10家。
2.投资者保护能力
天健累计已计提职业风险基金人民币1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等相关规定。
天健近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
天健近三年因执业行为受到行政处罚1次、受到监督管理措施14次，自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1.基本信息
签字注册会计师（项目合伙人）：汪文锋，2008年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2022年开始在天健执业，已为公司提供审计服务一年；近三年签署及复核4家上市公司或IPO审计报告。
签字注册会计师：谢晓柳，2017年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2023年开始在天健执业，已为公司提供审计服务一年；近三年签署及复核过1家上市公司和挂牌公司审计报告。
质量控制复核人：张芹，2000年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2000年开始在天健执业，尚未为公司提供审计服务；近三年签署及复核过3家上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
公司2024年度审计费用与2023年度保持一致，为人民币1,267万元。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会认为天健具备专业胜任能力、投资者保护能力以及良好的独立性和诚信状况，同意公司续聘天健为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，同意将此事项提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
2024年3月28日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，拟同意聘请天健为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）生效日期
本次续聘审计机构的相关事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
中国能源建设股份有限公司董事会
2024年3月29日
A股代码：601868 A股简称：中国能建 编号：临2024-010
H股代码：03996 H股简称：中国能源建设
中国能源建设股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国能源建设股份有限公司（以下简称能建股份或公司）第三届董事会第三十三次会议于2024年3月13日以书面形式发出会议通知，于2024年3月28日以现场结合视频方式召开。会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，其中宋海良董事长、马明伟董事、刘学诗董事通过委托表决。公司董事长因公出差，经董事共同推举，本次会议由独立非执行董事赵立新先生主持。会议召开符合有关法律法规和《中国能源建设股份有限公司章程》的有关规定。
经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
本议案已经第三届董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司2023年年度报告》《中国能源建设股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司2023年度社会责任（ESG）报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司2023年度社会责任（ESG）报告》。
五、审议通过《关于公司2023年度独立董事的述职报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
六、审议通过《中国能源建设股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
七、审议通过《关于修订〈中国能源建设股份有限公司独立非执行董事工作规则〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过《关于公司2024年度财务预算方案的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
同意公司2023年度利润分配预案。
本议案已经第三届董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司2023年度利润分配预案公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》
本议案已经第三届董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司2023年度计提资产减值准备的公告》。
十二、审议通过《关于公司2023年度资产核销及资产减值准备转销的议案》
同意2023年度公司所属企业资产核销及资产减值准备转销27,420.23万元。其中2023年发现损失当年计提减值准备3,163.10万元，其余24,257.13万元在以前年度已计提减值准备。
本议案已经第三届董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
十四、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
本议案已经第三届董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
公司独立董事同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十五、审议通过《关于修订〈中国能源建设股份有限公司会计核算规定〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议《关于公司董事2022年薪酬兑现标准的议案》
鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，将直接提交股东大会审议。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十七、审议通过《关于公司高级管理人员2022年薪酬兑现标准的议案》
同意公司高级管理人员2022年薪酬兑现标准。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，将直接提交股东大会审议。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十九、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
同意公司高级管理人员2024年度薪酬方案。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过《关于修订〈中国能源建设股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过《关于公司2024年经营计划的议案》
同意公司2024年经营计划。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过《关于投资建设辽宁太子河抽水蓄能电站项目事项的议案》
同意投资建设辽宁太子河抽水蓄能电站项目，项目固定资产投资总额约119.8亿元，公司资本金出资约24.0亿元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过《关于公司2024年投资方案的议案》
同意公司2024年投资方案,2024年计划投资1605亿元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二十四、审议通过《关于公司2024年度对外担保计划的议案》
同意公司2024年度对外担保计划及授权事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司关于2024年度对外担保计划的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二十五、审议通过《关于公司2024年度融资预算的议案》
同意公司2024年度融资预算方案及授权事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二十六、审议通过《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》
同意提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层，在决议有效期内根据公司特定需要以及其他市场条件全权办理债务融资工具发行的相关事宜。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二十七、审议通过《关于中国能源建设集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告的议案》
本议案已经第三届董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请见公司同日发布的《关于中国能源建设集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告》。
二十八、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
本议案已经第三届董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
二十九、审议通过《关于审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
三十、审议通过《关于审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况的报告》。
特此公告。
中国能源建设股份有限公司董事会
2024年3月29日
A股代码：601868 A股简称：中国能建 编号：临2024-012
H股代码：03996 H股简称：中国能源建设
中国能源建设股份有限公司
2023年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：A股每股派发现金红利人民币0.0260元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 本年度现金分红占当年合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的比例为14.24%，低于30%，主要原因是公司根据宏观经济环境、行业特点和机遇、公司发展阶段和经营模式，兼顾当前和长远利益，需积累适当的留存收益，解决发展过程中面临的资金需求。
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司当年期末可供分配利润为人民币5,633,716,588.02元。经公司第三届董事会第三十三次会议决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
拟以公司总股本41,691,163,636股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币0.260元（含税），共计分配现金红利人民币1,083,970,254.54元（含税），占当年合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的14.24%。
本次利润分配预案已经董事会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
2023年度，公司拟分配的现金红利占年度归属于上市公司普通股股东净利润的比例低于30%，具体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司所处传统能源行业属于充分竞争行业，市场竞争激烈。所承接项目呈现单体体量大、生产周期长等特点，用于维持日常经营周转的资金需求量较大。公司具有投建营一体化优势、规划设计牵引优势及融合创新发展优势，将持续推动引领高质量发展，积极应对激烈的行业竞争。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
当前，公司仍处在快速发展和升级转型期。公司将深入推动能源转型，战略引领升级升维，以战略新兴产业和未来产业为核心重点、以打造新能源、新基建、新产业“三新”能建为核心支点、以推进创新、绿色、数智、融合为核心路径的清晰“战略地图”，重点聚焦新能源、储能、氢能、装配式建筑、绿色建材、绿色环保、高端装备等产业，积极打造原创高地，争当现代产业链链长，全力培育新质生产力。
（三）公司盈利水平及资金需求
上市以来，公司净资产收益率始终保持较好水平，为股东创造了较为稳定的投资回报。公司将打造原创技术策源地，深入关键核心技术攻关，加快绿色低碳转型，全力做强新能源产业，着力打造综合储能，系统升级一体化氢能，大力发展绿色新材料和生态环保产业。在此过程中，公司需要积累适当的留存收益，支持公司抢抓市场机遇，持续深化改革，加大结构调整和转型升级力度，寻求新的效益增长点，推动实现公司高质量发展。
（四）公司保留一定比例留存未分配利润的原因
为抢抓发展机遇，持续深化公司战略，聚焦构建“三新”目标，切实增强核心竞争力，客观上需要保存留存收益以增强企业抗风险能力。公司历年累计的留存收益归属于全体投资者，随着盈利能力稳步提升，未来可为投资者提供更丰厚的回报。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润主要用于支持企业抢抓战略发展机遇、持续深化公司战略、加大结构调整和转型升级力度、寻求新的效益增长点等方面。中国能建历年保持稳定的分红政策，体现了中国能建稳健发展和持续分红的能力，公司将着力提升价值创造能力，以优异经营业绩回报股东。
三、履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年3月28日召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：本次利润分配方案充分考虑了公司的行业特点、发展阶段和自身经营模式、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。公司2023年度利润分配预案基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，采用现金分红进行利润分配;2023年度利润分配预案的内容及决策程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定;同意2023年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2024年3月28日召开了第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，认为该利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流及资金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意将该议案提交股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配预案充分考虑了公司的行业特点、发展阶段和自身经营模式、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国能源建设股份有限公司董事会
2024年3月29日
