北京市春立正达医疗器械股份有限公司
(上接246版)
公司于2023年1月17 日分别召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用最高不超过 7.5 亿元（含 7.5 亿）的部分闲置募集资金及最高不超过 6 亿元（含 6 亿元）的自有资金进行现金管理。独立董事和监事会针对部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理发表了明确的同意意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对拟使用部分闲置募集资金进行现金管理此事项出具了无异议的核查意见。
公司于2023 年 10 月 30日分别召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用最高不超过 6.5 亿元（含 6.5 亿）的部分闲置募集资金及最高不超过 6 亿元（含6 亿元）的自有资金进行现金管理。独立董事和监事会针对部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理发表了明确的同意意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对拟使用部分闲置募集资金进行现金管理此事项出具了无异议的核查意见。前述事项内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-040）。
三、补充确认使用闲置募集资金进行现金管理授权额度的情况
（一）追认使用闲置募集资金进行现金管理情况
经公司自查及保荐机构督导发现，在实际现金管理工作中，使用自有资金和募集资金进行现金管理的总额未超出授权使用额度，使用闲置募集资金进行现金管理的额度超出授权使用额度。基于谨慎性原则，公司董事会对上述使用闲置募集资金超过授权额度现金管理的情形进行补充确认。截至本公告披露日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为 6.15 亿元，符合董事会授权的额度要求。
针对上述问题，公司已对使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况进行了详细梳理和排查，进行了认真分析，并组织相关部门就募集资金现金管理的相关法律法规进行专项培训。此事项未对公司的募集资金投资计划造成不利影响，不存在改变募集资金用途或损害公司和股东整体利益的情形。
（二）增加使用闲置募集资金进行现管理的授权额度
公司拟对公司超额使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认，并将闲置募集资金进行现金管理的额度由6.50亿元增加至7.10亿元（含本数），为便于管理，授权期限保持与第五届董事会第五次会议审议通过的使用闲置募集资金进行现金管理的期限一致，除上述授权额度增加外，现金管理的其他内容与上次授权内容一致。
四、对公司日常经营的影响
本次追认使用闲置募集资金进行现金管理的额度，未对公司日常生产经营造成损失，未对募集资金投资项目正常进展带来不利影响，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司本次增加部分闲置募集资金现金管理额度，是在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度、不影响公司正常生产经营的前提下进行的，不存在变相改变募集资金投向的行为。通过对部分闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，以更好地实现公司资金的保值与增值，维护公司股东的利益。
五、审议程序和专项意见说明
（一）董事会意见
公司于2024年3月28日召开了第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于追加使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度暨增加现金管理额度的议案》，对公司超额使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认，并将闲置募集资金进行现金管理的额度进行调整，为便于管理，授权期限保持与第五届董事会第五次会议审议通过的使用闲置募集资金进行现金管理的期限一致。
（二）监事会意见
公司于2024年3月28日召开了第五届监事会第五次会议，经审议，公司监事会认为：公司在确保不影响募投项目建设、不改变募集资金使用用途以及确保资金安全并有效控制风险的前提下进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情形，没有损害公司及股东的利益。综上，公司监事会同意对公司超额使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认，并将闲置募集资金进行现金管理的额度进行调整，为便于管理，授权期限保持与第五届董事会第五次会议审议通过的使用闲置募集资金进行现金管理的期限一致。
（三）保荐机构意见
华泰联合证券认为：
1、公司此前存在闲置募集资金进行现金管理超出董事会事先审议额度的的情形，但公司发现上述情形后，已不再存在上述超过董事会授权额度使用闲置募集资金进行现金管理的情形并履行了补充确认审议程序，上述情形未对公司日常生产经营造成损失，未对募集资金投资项目的实施产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次增加部分闲置募集资金现金管理额度 ，能够提高募集资金使用效率，增加公司收益，符合上市公司和全体股东的利益；2、公司上述补充确认使用闲置募集资金进行现金管理额度暨增加现金管理额度的事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合相关法规法规的规定；
3、保荐机构将督促公司进一步加强募集资金的管理工作，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规，保障全体股东利益。
综上所述，保荐机构对春立医疗本次补充确认使用闲置募集资金进行现金管理额度暨增加现金管理额度的事项无异议。
特此公告
北京市春立正达医疗器械股份有限公司
董事会
2024年3月29日
证券代码：688236 证券简称：春立医疗 公告编号：2024-007
北京市春立正达医疗器械股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
北京市春立正达医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2024年3月28日以现场加通讯方式召开。本次会议通知已于2024年3月18日以公告方式发出。本次会议由公司董事长史文玲女士召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以记名投票的方式一致通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
公司2023年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。公允地反映了公司2023年年度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》
经审议，公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.62元（含税），预计派发现金红利总额为人民币138,851,797.00元（含税），不送股，不以资本公积转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。该议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-003）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《独立董事工作制度》的规定，公司独立董事各自编制了《北京市春立正达医疗器械股份有限公司独立董事2023年年度述职报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
报告期内，公司全体董事依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，有效提升公司治理水平和运营管理，推动公司持续稳健发展，履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
根据公司 2023 年度财务情况，公司编制了《2023 年度财务决算报告》。该议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
根据公司章程的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2024 年年度董事的薪酬方案。本议案已经董事会薪酬委员会审议通过。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。该议案已经董事会薪酬委员会审议通过。因与本议案无关联关系的董事人数不足法定人数，董事会一致同意将本议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的议案》
按照中国、香港联合交易所有限公司或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规、或规定并根据市场情况和本公司需要，回购不超过于本决议案获本公司2023年度股东大会以及相关决议案获类别股东大会分别通过时已发行 H 股的 10%，将有利于且符合本公司及其股东之最佳利益。董事会仅会在回购股份符合本公司及其股东之整体利益的情况下，方会做出回购 H 股行动。该议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会、2024年类别股东大会审议。
（八）审议通过《关于补充确认使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度暨增加现金管理额度的议案》
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于补充确认使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度暨增加现金管理额度的公告》（公告编号：2024-006）。
（九）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
根据相关法律法规及会计准则的认定，北京美卓医疗器械有限公司（以下简称“美卓”）不是法定的关联方，公司实际控制人史春宝的表妹李俊霞、表妹夫郭福祥在美卓担任业务负责人，并未对美卓占多数控制权, 不能影响美卓的经营决策及产生重大影响。公司基于谨慎性原则，将其比照关联方披露，针对与美卓的2024年交易提交了董事会审议，并补充确认2023年度关联交易超出部分75.07万元，该事项属于公司业务正常发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。除关联董事外的全部董事同意《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》（公告编号2024-004）。该议案已经董事会审计委员会审议通过。
该项决议关联董事史春宝、岳术俊、史文玲回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2024-004）。
（十）审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，结合本公司的实际情况，公司编制了《2023 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。该议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号2024-005）。
（十一）审议通过《关于〈董事会审计委员会2023年度履职情况报告〉的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《董事会审计委员会议事规则》的规定，公司董事会审计委员会编制了《审计委员会2023年度履职情况报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
（十二）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《总经理工作细则》的规定，公司总经理编制了《2023年年度总经理工作报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
公司按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管规则适用指引第1号一规范运作》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并编制了公司《2023年度内部控制评价报告》。该议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
（十四）审议通过《关于〈2023年度社会责任报告〉的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了《2023年社会责任报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度社会责任报告》。
（十五）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
根据公司章程的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了 2024 年年度高级管理人员的薪酬方案。该议案已经董事会薪酬委员会审议通过。
关联董事岳术俊回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及《独立董事工作制度》的规定，公司董事会编制了《独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司编制了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（十八）审议通过《关于2024年度〈 “提质增效重回报”〉专项行动方案的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司编制了《2024年度“提质增效重回报”〉专项行动方案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度〈 “提质增效重回报”〉专项行动方案》。
特此公告
北京市春立正达医疗器械股份有限公司
董事会
2024年3月29日
