南京熊猫电子股份有限公司
(上接247版)
（二）审议通过了《公司2023年度监事酬金方案》
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
周玉新先生在审议本人薪酬时回避表决。
（三）审议通过了《公司2023年年度报告及其摘要》
公司监事会对董事会编制的公司2023年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
（一）董事会关于公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，符合《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（二）公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司在2023年度的经营管理和财务状况等事项。
（三）在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2023年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
（四）我们认为公司及时、公平地披露信息，公司2023年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于计提资产减值准备》的议案
公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，能公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，相关决策程序符合法律法规的规定。同意公司计提资产减值准备。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于核销部分债权债务往来》的议案
本次核销处理符合《企业会计准则》和相关税收法律法规要求，符合公司的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法、操作规范、依据充分，不存在损害公司和股东利益的行为，核销处理后能够更加客观地反映公司的财务状况。同意公司本次核销部分债权债务往来事宜。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《公司2023年度法治建设工作报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于购买2024年董责险》的议案
为完善公司风险管控体系，保障公司董事、监事和高级管理人员及相关人员的权益，控制其因非主观故意导致的不当履职行为，损害公司及广大投资者利益而遭受索赔的风险，促进其充分行使权力、履行职责，根据《上市公司治理准则》及香港联合交易所有限公司《上市规则》附录十四《企业管治守则》的有关规定，公司拟为董事、监事和高级管理人员及相关人员购买2024年董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董责险”）。
董责险的具体方案如下：
1、投保人：南京熊猫电子股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关人员
3、赔偿限额：不超过人民币8,000万元/年
4、保险费总额：具体以与保险公司协商确定的数额为准
5、保险期限：12个月。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司监事会
2024年3月28日
● 报备文件
1、公司第十届监事会第十四次会议决议
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：2024-012
南京熊猫电子股份有限公司
2023年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司 2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
● 本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-237,862,230.10元。根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》《股东回报规划（2022-2024）》的相关规定，为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，经公司第十届董事会第二十四次会议审议，拟定2023年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、2023年度拟不进行利润分配的情况说明
1、《公司章程》《股东回报规划（2022-2024）》制订的现金分红政策包含如下内容：
“公司拟实施现金分红应同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要。（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。”
2、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计，公司2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-237,862,230.10元。
3、鉴于公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，未能满足《公司章程》《股东回报规划（2022-2024）》规定的现金分红条件，同时，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，拟定2023年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
公司2023年度利润分配方案，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年3月28日召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《2023年度利润分配方案》，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》《股东回报规划（2022-2024）》的相关规定，为综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，拟定2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
四、相关风险提示
1、本次利润分配方案综合考虑了公司2024年经营计划和资金需求，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司持续稳定经营和长期发展。
2、本次利润分配方案尚须提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2024年3月28日
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2024-013
南京熊猫电子股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于计提资产减值准备》的议案。为客观反映公司资产状况和经营成果，确保会计信息真实可靠，根据《企业会计准则》和公司相关制度，公司对截止2023年12月31日的各项资产进行减值测试，计提了相应减值准备。具体情况如下：
一、计提资产减值准备概述
（一）对应收账款及其他应收款计提坏账准备情况
公司2023年对应收账款及其他应收款共计提坏账准备8,819,697.30元，转回坏账准备918,680.62元。其中，应收账款计提坏账准备7,679,384.13元，转回坏账准备907,530.62；其他应收款计提坏账准备1,140,313.17元，转回坏账准备11,150.00元。
（二）对存货及预付账款计提减值准备情况
公司2023年对存货及预付账款共计提减值准备13,156,611.89元，转回减值准备6,699,758.84元。其中，存货计提减值准备13,156,611.89元，转回减值准备6,501,637.02元；预付账款转回减值准备198,121.82元。
（三）对长期股权投资计提减值准备情况
南京爱立信熊猫通信有限公司（以下简称“ENC”）成立于1992年9月15日，经营期限30年，投资总额4,088万美元，注册资本2,090万美元，本公司持股27%、爱立信（中国）有限公司持股51%、中电科资产经营有限公司持股20%、香港永兴企业公司持股2%。ENC主要从事移动通信系统设备、公网通信系统设备等产品的生产，是爱立信全球最大的生产、供应中心，主要负责爱立信开发产品的工业化和量产工作，面向全球的客户进行交付和发货。2022年8月，各股东方决定将ENC的经营期限延长3年，到2025年9月14日终止。2022年9月1日，ENC申领了新的营业执照。
在公司2023年年度业绩预告中，公司将ENC特别纳税调整事项作为影响业绩预告的不确定因素进行了风险提示，在随后回复上海证券交易所关于公司业绩预告相关事项的监管工作函中，公司对ENC特别纳税调整事项的相关情况进行了详细说明。详情请见公司于2024年1月31日、2月29日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证交所网站的相关公告（临2024-003、2024-004）。
2023年12月19日，ENC瑞典方董事及董事会秘书兼主管财务工作负责人（爱立信方派出）邮件通知ENC所有中方董事，瑞典税务当局结束了MAP协商。ENC管理层基于此进行了财务处理，2024年1月16日，公司收到ENC2023年12月未经审计财务报表，亏损金额为人民币1,223,949,189.61元，产生亏损的主要原因是：ENC承担了“特别纳税调整”人民币1,424,241,068元，剔除从EAB得到的税收减免199,493,876瑞典克朗（约合人民币1.36亿）之外的部分，并计入当期损益。2024年1月以来，公司通过邮件、电话等方式积极与ENC瑞典方董事保持联系，持续敦促其遵循中国相关法律法规和ENC相关董事会决议。公司和ENC另一中方股东于2024年3月12日下午在中国深圳与瑞典爱立信代表进行了会谈，参会中方股东向瑞典爱立信代表重申了一贯立场，提出ENC的中方股东不应受到特别纳税调整事项的影响，并商讨了相关方案，瑞典爱立信承诺3月20日对讨论的方案进行答复反馈。但是于2024年3月14日，公司收到了ENC管理层通过邮件发送的ENC董事会资料，其中包括德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的ENC2023年度审计报告草稿，根据该审计报告草稿，由于瑞典税务机关未就MAP与中国税务机关达成一致，ENC将预期于EAB收到的返还金额人民币136,253,279元计入其他应收款，该金额与期初确认的其他非流动资产人民币1,424,241,068元差额人民币1,287,987,789元计入信用减值损失。上述账务处理如采纳，将造成ENC2023年度形成重大亏损，净利润为-1,225,650,136.48元。2024年3月20日起，公司通过邮件、电话多次与其当日参会代表联系，至本公告发布之日，公司仍没有收到瑞典爱立信的任何意见及反馈。鉴于此，充分考虑到ENC对其他非流动资产的收回存在很大不确定性，该事项很可能对公司的长期股权投资产生重大影响，鉴于谨慎性原则，公司于2023年度财务报表中对ENC长期股权投资全额计提减值，金额为230,134,881.37元。
包括公司在内的所有中方股东始终强调MAP双边协商应被视作是EAB的风险而不是ENC的。公司与ENC的其他中方股东均认为ENC的财务处理方式不能全面反映特别纳税调整事项的全貌，没有体现爱立信方董事在历次董事会中做出的相关承诺，损害了中方股东的合法权益，违背了ENC董事会决议。公司将采取一切必要措施，妥善处理ENC特别纳税调整及相关事项对公司的影响，全力维护自身及其股东合法权益。公司将持续披露该事项的重大进展情况，及可能对公司2024年度及以后年度产生的重大影响。
公司本期对ENC长期股权投资计提减值准备230,134,881.37元，确认减值损失230,134,881.37元，长期股权投资减记至0。
二、计提资产减值准备对公司的影响
公司2023年共计提减值准备252,111,190.56元，转回减值准备7,618,439.46元，对合并报表损益的影响为减少公司合并利润总额244,492,751.10元。
三、计提资产减值准备的审议程序
公司于2024年3月28日召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于计提资产减值准备》的议案。
四、董事会审计委员会的审核意见
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
五、独立董事的独立意见
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更具有合理性，未发现存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备事项。
六、监事会意见
公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，能公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，相关决策程序符合法律法规的规定。同意公司计提资产减值准备。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2024年3月28日
