上海锦江国际酒店股份有限公司

(上接129版)

租赁收入：

单位：万元 币种：人民币

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租赁支出：

单位：万元 币种：人民币

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（三）财务公司存贷款

单位：万元 币种：人民币

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四、关联方介绍和关联关系

1、锦江国际（集团）有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：赵奇

注册资本：人民币200,000万元

住所：上海市延安东路100号23楼

经营范围：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权经纪及相关项目的咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：锦江国际系本公司控股股东锦江资本之控股股东

2、上海锦江资本有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：孙瑜

注册资本：人民币556,600万元整

住所：上海市杨新东路24号316-318室

经营范围：一般项目：酒店投资、企业投资管理、酒店管理、国内贸易，自有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理、互联网销售（除销售需要许可的商品）、票务代理服务、市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：锦江资本系本公司控股股东

3、锦江国际集团财务有限责任公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：查培莹

注册资本：人民币100,000万元

住所：上海市黄浦区延安东路100号301室

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：锦江国际集团财务有限责任公司（以下简称“锦江财务公司”）系本公司控股股东锦江资本之控股子公司

4、Radisom Hosoitelity AB (Sweden)

公司类型：有限责任公司

注册资本：11,625,765.69欧元

住所：Box 248101 24 STOCKHOLM

经营范围：酒店投资、运营及管理等。

关联关系：Radisom Hosoitelity AB (Sweden)（以下简称“丽笙酒店”）系本公司控股股东锦江资本之控股股东锦江之下属公司

五、关联交易的定价政策

公司与锦江国际集团及其下属企业、锦江资本及其下属企业的日常关联交易，符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，关联交易定价按照下列原则确定：1.交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；2.交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；3.无政府定价或政府指导价的，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

六、关联交易目的和交易对公司的影响

公司为锦江国际下属酒店服务类企业提供酒店管理，主要是为了扩大市场份额，有利于提升品牌的市场影响力。

公司租赁锦江国际、锦江资本及其下属企业物业，该些物业地处上海较优的地理位置，通过租赁方式经营公司旗下多个酒店品牌，有利于提升重点品牌的影响力和辐射效应。

WeHotel为锦江国际、锦江资本及其下属企业提供预订及技术服务，有利于助推锦江旗下酒店及其他产业板块资源的整合和能级提升，推进国内国际酒店系统对接，能有效提高运营效率和降低服务成本。

公司为锦江资本下属酒店提供员工食堂餐饮服务委托管理，有利于扩大团膳业务规模。

公司与Radisson进行合作，Radisson旗下酒店品牌由本公司在中国境内（港澳台除外）发展，公司旗下酒店品牌拟授权Radisson在亚太地区开发和运营，上述合作有利于助推锦江旗下酒店资源的整合和提升，推进国内国际酒店品牌融合和发展，有效提高运营效率，降低成本，提高盈利能力。

由锦江财务公司作为公司的资金管理平台，有利于公司更好地监控资金及更有效率地调配资金；同时，锦江财务公司深入了解本公司营运，能够提供比中国其他商业银行更快捷高效的服务。

公司日常关联交易对公司持续经营能力及当前财务状况无不良影响，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2024年4月2日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2024-014

上海锦江国际酒店股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”、“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》的规定，编制了截至2023年12月31日止非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”）。现将截至2023年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208号）核准，本公司于2021年3月以每股人民币44.60元的发行价格非公开发行112,107,623股人民币普通股（A股），股款计人民币4,999,999,985.80元，扣除发行费用（不含税）人民币21,454,818.50元后，本公司实际募集资金净额为人民币4,978,545,167.30元。上述募集资金已经于2021年3月9日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月9日出具信会师报字[2021]第ZA10264号验资报告。

截至2023年12月31日止，本公司以前年度使用募集资金人民币151,787.91万元，本年度使用募集资金人民币129,497.47万元，累计使用募集资金人民币281,285.38万元（其中未包含募集资金产生的银行手续费用人民币1.11万元）。尚未使用的募集资金余额计人民币231,654.45万元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币15,086.42万元）。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况制定了本公司《募集资金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。

2021年3月22日，本公司与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行（以下简称“建设银行浦东分行”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年5月6日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行（以下简称“浦发银行闸北支行”）、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年5月17日，本公司与上海银行股份有限公司徐汇支行（以下简称“上海银行徐汇支行”）、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年6月4日，本公司与中国进出口银行上海分行（以下简称“口行上海分行”）、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年6月29日，本公司及全资子公司上海锦江国际旅馆投资有限公司（以下简称“旅馆投资公司”）与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行（以下简称“工商银行外滩支行”）、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2022年10月20日，本公司及全资子公司锦江之星旅馆有限公司（以下简称“锦江之星”）与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年10月20日，本公司及全资子公司七天酒店（深圳）有限公司（以下简称“七天深圳”）与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年10月20日，本公司及全资子公司七天四季酒店（广州）有限公司（以下简称“七天四季”）与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年10月20日，本公司及全资子公司时尚之旅酒店管理有限公司（以下简称“时尚之旅”）与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

截至2023年12月31日止，协议各方均履行了相关职责。本公司将募集资金存放在以下专用账户：

单位：人民币万元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日止，本公司实际使用募集资金281,285.38万元（其中未包含募集资金产生的银行手续费用人民币1.11万元），具体使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司本次非公开发行不存在用超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司本次非公开发行不存在用超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

本公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金的其他使用情况

2022年10月28日，本公司分别召开了第十届董事会第八次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意本公司在非公开发行股票募集资金投资酒店装修升级项目实施期间，以自有资金先行支付本公司下属七天深圳、七天四季、时尚之旅、锦江之星、旅馆投资公司（以下合称“5家法体公司”）支付的各项工程款项，包括但不限于施工费、施工材料、固定资产、与工程项目相关的招标、设计、监理、预算、造价咨询、安全鉴定等专业服务费支出等，对外支付款项包括对外支付的各个阶段的款项，如预付款、进度款、结算款、质保金等，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至5家法体公司基本存款账户；本公司监事会、独立董事对此发表了明确的同意意见，保荐机构也对本事项出具了核查意见。

截至2023年12月31日止，使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的金额为合计人民币13,565.38万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司于2022年11月22日召开的十届九次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》，本公司拟变更募集资金85,020.00万元用于收购上海齐程网络科技有限公司（以下简称“WeHotel”）65%股权。本公司于2023年4月10日召开的十届十三次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》，本公司拟变更募集资金32,700.00万元用于收购WeHotel25%股权。上述议项已经于2023年5月26日召开的本公司2022年度股东大会审议通过。本公司于2023年6月26日完成了对 WeHotel90%股权的收购，并支付收购对价人民币117,720.00万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本报告期内，本公司严格按照募集资金管理制度的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项报告及审核报告的结论性意见

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审核报告》，认为公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司截至2023年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等文件的规定，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际酒店股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

（二）会计师事务所德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2024年4月2日

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注1：本公司募集资金合计为人民币499,999.99万元，扣除非公开发行A股股票发行费用人民币2,145.48万元，本公司实际募集资金合计为人民币497,854.52万元；注2：本公司酒店装修升级项目于2022年下半年开始并于本年度内稳步推进。

附表2：变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

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证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2024-016

上海锦江国际酒店股份有限公司

关于拟向全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 增资标的名称：Sailing Investment Co, S.à r.l.（卢森堡海路投资有限公司，以下简称“海路投资”）

● 资金来源及增资金额：公司拟以自有资金1亿欧元对全资子公司海路投资进行增资

● 本次增资事项已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议

● 本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组

一、增资情况概述

上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司海路投资系公司境外投资平台，于2015年投资收购Groupe du Louvre（卢浮集团，以下简“GDL”）。为优化海路投资的资本结构，降低资产负债率，减少财务费用，公司十届十六次董事会审议通过以自有资金向海路投资增资2亿欧元，本次拟追加增资1亿欧元，共计增资3亿欧元。增资后，海路投资注册资本增加至35,001.25万欧元，股权结构不变。

具体增资流程为公司向全资子公司上海锦卢投资管理有限公司增资，增资金额相当于3亿欧元的等值人民币；上海锦卢投资管理有限公司在境内换汇出境，向其全资子公司上海锦江股份（香港）有限公司增资，增资金额为3亿欧元；上海锦江股份（香港）有限公司向其全资子公司海路投资增资，增资金额为3亿欧元。

公司于2024年3月29日召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向全资子公司海路投资增资的议案》，授权公司经营管理层操作海路投资增资，及增资完成后海路投资使用增资款（包括但不限于向GDL增资）等具体事宜。上述议案无需提交股东大会审议。

上述事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的基本情况

（一）公司名称：Sailing Investment Co, S.à r.l.

注册资本：50,012,500欧元

注册地址：1 rue Hildegard von Bingen 1282 Luxembourg

经营范围：投资管理

股东情况：公司全资子公司上海锦卢投资管理有限公司透过其全资子公司上海锦江股份（香港）有限公司100%持有

截至2023年12月31日，海路投资经审计的资产总额为126,928万欧元，负债总额为123,836万欧元，资产净额为3,092万欧元，2023年度实现投资收益2,787万欧元，综合收益总额-1,347万欧元。

（二）公司名称：上海锦江股份（香港）有限公司（以下简称“锦江香港公司”）

注册资本：50,108,782欧元

注册地址：ROOM 3203, 32/F, SHUN TAK CENTRE, WEST TOWER,200 CONNAUGHT ROAD CENTRAL, HONG KONG

经营范围：投资管理

股东情况：公司全资子公司上海锦卢投资管理有限公司100%持有

截至2023年12月31日，锦江香港公司经审计的资产总额为5,203万欧元，负债总额为213万欧元，资产净额为4,990万欧元，2023年度实现营业收入0欧元，溢利(亏损)及全面收益(开支)总值-12万欧元。

（三）公司名称：上海锦卢投资管理有限公司（以下简称“锦卢投资”）

注册资本：35,000万人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路889号2幢三楼3C

经营范围：投资管理

股东情况：本公司全资子公司

截至2023年12月31日，锦卢投资经审计的资产总额为人民币34,715万元，负债总额为0元，资产净额为人民币34,715万元，2022年度实现营业收入0元，净利润人民币5万元。

（四）海路投资与本公司的关系：

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增资后上述股权结构不变。

三、本次增资对公司的影响

本次对海路投资进行增资，将优化其资本结构，降低资产负债率，减少财务费用，增强抗风险能力。本次增资完成后，海路投资仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表发生变化。本次增资对公司的财务状况、生产经营成果不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情况。

四、相关风险提示

公司本次增资已取得有关主管部门事前备案。

公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2024年4月2日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2024-018

上海锦江国际酒店股份有限公司

第十届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年3月19日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第十届监事会第十三次会议的通知，会议于2024年3月29日上午在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、2023年度监事会报告

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、2023年年度报告及其摘要

公司监事会根据《证券法》相关规定的要求，对董事会编制的公司2023年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，监事会认为：

⑴公司2023年年度报告的编制和审议程序，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

⑵公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实地反映公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

⑶公司监事会在提出审核意见前，未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、2023年度财务决算报告

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

四、2023年度内部控制自我评价报告

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

五、关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度拟发生关联交易的议案

监事会认为：公司关于2023年度日常关联交易执行情况 及2024年度拟发生关联交易的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

六、关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

监事会认为：

公司募集资金存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的有关规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

七、关于修订《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》的议案

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

八、公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

九、关于会计政策变更的议案

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司监事会

2024年4月2日