深圳市同洲电子股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议
决议公告
股票代码：002052 股票简称：ST同洲 公告编号：2024-022
深圳市同洲电子股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议通知于2024年3月27日以电子邮件、短信形式发出。会议于2024年3月30日下午15:00起在深圳市宝安区新安街道龙井社区建安一路9号恒明珠金融大厦东座38楼公司会议室以视频通讯方式召开，应参加会议董事5人，实际参加表决董事5人。会议由董事长刘用腾先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
议案一、《关于债权转让暨关联交易的议案》
本议案事项经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过后提交董事会审议，详细内容请查阅同日披露的《关于债权转让暨关联交易的公告》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事刘用腾先生回避表决。
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
2024年4月2日
股票代码：002052 股票简称：ST同洲 公告编号：2024-023
深圳市同洲电子股份有限公司
关于债权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）为了提高公司资产的流动性，缓解经营性现金流量紧张的状况，公司拟将原值合计为14,201,619.88元，账面价值为0元的应收账款债权（以下简称“转让债权”）转让予福建腾旭实业有限公司（以下简称“腾旭实业”）。腾旭实业为公司董事长刘用腾先生的兄弟刘用旭先生实际控制的企业；且公司拟发行股份及支付现金购买厦门靠谱云股份有限公司100%股权、同时向腾旭实业发行股份募集配套资金，如果前述发行股份募集配套资金顺利实施完成，腾旭实业将成为公司控股股东，刘用旭将成为公司的实际控制人，腾旭实业为公司关联方，故本次转让构成关联交易。经双方协商，双方共同确认转让债权标的价格为人民币10,000,000元。公司已委托债权评估机构对转让债权标的进行评估，如果债权标的的评估价值高于转让价格，双方签订补充协议，腾旭实业将补足差额。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的相关规定，本次转让事项无需提交股东大会审议批准，本次转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过后，公司于2024年3月30日召开的第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》。董事会审议本次转让事项时，关联董事刘用腾先生已回避表决。
二、交易对方的基本情况
交易对手名称：福建腾旭实业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：福建省福州市晋安区鼓山镇福新东路478号盛丰大厦25层2510
法定代表人：刘用旭
注册资本：10000万元人民币
统一社会信用代码：91350111MA8TQBJU65
主营业务：一般项目：科技推广和应用服务；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；科技中介服务；软件开发；社会经济咨询服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；集成电路芯片及产品销售；电子元器件批发；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能源原动设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
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腾旭实业成立于2021年，实际控制人为刘用旭先生。
腾旭实业的最近一年主要财务数据（未经审计）如下：
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经公开信息查询，未发现腾旭实业为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司本次转让的应收账款债权原值合计为14,201,619.88元，具体明细如下：
单位：元
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上述标的债权不存在抵押、质押或其他第三人权利的情形，亦不存在因重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项导致公司对标的债权权利受限的情形。
四、交易协议主要内容
“甲方（债权转让人）：深圳市同洲电子股份有限公司
乙方（债权受让人）：福建腾旭实业有限公司
根据《中华人民共和国民法典》等法律法规规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，现就甲方向乙方转让其对债务人拥有的债权事宜达成一致意见，签订本债权转让协议。
第一条 转让债权标的
甲方自愿将如下债权及与该债权有关的担保权等从权利（以下简称“转让债权”）一并转让给乙方，乙方自愿受让前述全部权利。（详见附件一、转让债权标的清单）
第二条 转让价款及相关事项安排
经双方协商，甲乙双方共同确认转让债权标的价格为人民币（大写）壹仟万元整（￥10,000,000元）。
甲方委托债权评估机构对转让债权标的进行评估，如果债权标的的评估价值高于转让价格，甲乙双方签订补充协议，乙方将补足差额。
乙方在2024年3月31日之前完成51%的预付款，金额510万元（￥5,100,000元）；在债权评估机构出具正式报告后30日内支付49%转让价款，金额490万元（4,900,000元）。
第三条 转让债权通知及相关变更事项安排
本协议签订后，甲方签署债权转让通知书（详见附件二、债权转让通知书），以邮寄或电子邮件的方式书面通知债务人及相关的担保人（以下统称“转让债权债务人”）。转让债权债务人拒绝签收书面通知或者邮件的，由甲方通过在报纸上发布公告形式进行通知。书面通知或邮件送达转让债权债务人后或公告通知后，应当由转让债权债务人直接向乙方履行转让债务的给付义务；转让债权债务人在书面通知或邮件送达或公告通知前已向甲方履行的转让债务部分，甲方应将取得的相关收益全额交付给乙方。
本协议签订后，如涉及甲方在有关机关登记为转让债权的债权人、抵押权人或质权人等情形的，甲乙双方共同向（机关）办理债权人变更登记，将债权人由甲方变更为乙方。如转让债权进入诉讼或者执行程序的，由甲乙双方共同向（人民法院）办理原告或者执行申请人变更登记，将原告或者执行申请人由甲方变更为乙方。
如不能完成债权人（原告、执行申请人）变更，转让债权标的对外名义上仍由甲方享有，但转让债权标的实际权利应由乙方享有。甲方行使债权及从权利所取得的全部收益应当归乙方所有，甲方取得收益后全额交付给乙方，不得以任何理由隐瞒或者截留收益。
第四条 债权及担保权利的转移
自本协议生效之日起，该合同项下的转让债权由甲方转移给乙方行使，转让债权的风险及附随权利、义务等一并转移。”
五、涉及债权转让的其他安排
本次债权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
六、债权转让的目的和对公司的影响
公司转让公司该部分债权，可有效提高公司资产的流动性，可以为公司带来正向的现金流，缓解公司的现金流压力，同时，也可能产生一定的收益并将增加公司的净资产，提升公司的财务抗风险能力。
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
2024年4月2日
