福建省青山纸业股份有限公司
(上接201版)
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2024年4月2日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司深圳恒宝通使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（十四）审议通过《关于控股子公司水仙药业使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，增加收益，同意控股子公司漳州水仙药业股份有限公司在确保不影响日常生产经营活动的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，运用部分闲置自有资金开展现金管理业务。漳州水仙药业股份有限公司本次运用闲置自有资金进行现金管理的投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于国债、中央银行票据、金融债、银行结构性存款、大额可转让定期存单等)，使用最高额度不超过人民币25,000万元，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。该事项尚需子公司股东会批准。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2024年4月2日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司水仙药业使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（十五）审议通过《关于制定公司〈会计师事务所选聘办法（暂行）〉的议案》
根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法（财会[2023]4号）》（以下简称“管理办法”），为进一步完善上市公司治理，提升审计质量，提高规范运作水平，结合公司实际情况，制定《会计师事务所选聘办法（暂行）》。该事项在董事会召开前已经董事会审计委员会审议通过，提交董事会。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该制度完整版详见2024年4月2日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司会计师事务所选聘办法（暂行）》。
截至2023年，公司聘请的财务、内控审计机构为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司连续服务年限已达10年以上。根据上述管理办法，为进一步完善公司治理，提高上市公司质量，经审计委员会研究提议，公司拟更换聘请新的年度财务、内控审计机构，制订计划并按规定履行决策程序和信息披露义务。
（十六）审议通过《关于为董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》
同意公司2024年继续为公司董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”。全部人员缴纳保险费不超过人民币12万元，保险期限为1年。根据公司内控程序，前述服务性采购方案经批准后，授权公司通过公开招标或邀请招标方式确定服务商。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
公司在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2023年度内部控制评价报告》。本报告在董事会召开前已经董事会审计委员会审议通过，提交董事会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2024年4月2日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（十八）审议通过《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》《上海证券交易所关于做好上市公司2023年年度报告工作的通知》等有关规定，公司首次编制年度环境、社会及公司治理（ESG）报告，并予披露。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2024年4月2日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸股份有限公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
（十九）审议通过《关于非独立董事及高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
本议案中董事的薪酬与其利益相关，基于谨慎性原则，薪酬与考核委员会相关董事已回避表决，非关联委员一致同意提交董事会审议。薪酬与考核委员会非关联委员认为：公司2024年度董事津贴标准及高级管理人员薪酬方案，是依据公司的实际经营情况、市场情况及人员工作情况，结合公司所处行业的薪酬水平制定。2023年度董事津贴及高级管理人员的薪酬发放，发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意4票，回避7票（全体非独立董事回避），反对0票，弃权0票。该议案关于非独立董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于独立董事2023年度津贴及2024年津贴方案的议案》
本议案中独立董事的薪酬与其利益相关，基于谨慎性原则，薪酬与考核委员会相关独立董事已回避表决，非关联委员同意提交董事会审议。表决结果：同意7票，回避4票（全体独立董事回避），反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司决定于2024年5月7日14：30在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开2023年年度股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，采取现场加网络投票方式表决，并对重大事项进行中小投资者单独计票。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本次会议召开的有关内容具体详见2024年4月2日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。
以上第（二）（三）（四）（五之部分）（六）（七）（八）（九）（十六）（十九之部分）（二十）项议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
2024年3月29日
证券代码：600103证券简称：青山纸业 公告编号：临2024-014
福建省青山纸业股份有限公司
2023年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.017元
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣去公司库存股为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中库存股份发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币283,006,890.12元。公司拟实施差异化分配方案如下：公司总股本为2,305,817,807股，扣除公司已回购的库存股93,488,760股，以2,212,329,047股流通股为基数，每10股派发现金红利0.17元（含税），共分配37,609,593.80元（含税）。剩余未分配利润结转至下一年度，本年度不进行资本公积金转增股本。本次现金分红金额占2023年度合并报表归属母公司净利润的30.85%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如因回购账户注销导致的公司总股本变化等，公司亦拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本扣减公司回购专用证券账户中股份发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年3月29日召开十届十一次董事会审议通过了本利润分配方案，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，本预案将以《2023年度利润分配议案》的形式提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司十届十一次监事会审议通过了《2023年度利润分配预案》，发表意见如下：公司2023年度利润分配方案符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，符合公司的经营需要及长远发展，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司2023年度利润分配方案，本次分配方案需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
三、相关风险提示
本次利润分配预案综合考虑了公司未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
2024年4月2日
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：2024-016
福建省青山纸业股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月7日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月7日 14 点30 分
召开地点：福建省福州市鼓楼区五一北路171号新都会花园广场16楼公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月7日
至2024年5月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经2024年3月29日公司十届十一次董事会会议、十届十一次监事会会议审议通过，详见公司于2024年4月2日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司十届十一次董事会决议公告》及《福建省青山纸业股份有限公司十届十一次监事会决议公告》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案11、14
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡（须加盖公章）。
（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账卡。
（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2024年5月6日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。
2、登记时间：2024年5月6日 8:00-12:00、14:30-17:30。
3、登记地点：福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处
六、其他事项
1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系地址：福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处
联系电话：0591-83367773 传真：0591-87110973
特此公告。
福建省青山纸业股份有限公司董事会
2024年4月2日
附件1：授权委托书
授权委托书
福建省青山纸业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月7日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
福建省青山纸业股份有限公司董事会
关于2023年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引的要求，现将本公司2023年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)募集资金到位情况
公司根据2015年第五次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]879号)文件核准，向特定对象非公开发行不超过72,000万股人民币普通股(A股)，每股面值1元，每股发行价2.95元。本次非公开发行股票募集资金合计人民币2,099,999,994.75元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元，已于2016年9月22日全部到位，经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了闽华兴所(2016)验字D-008号《验资报告》。
(二)募集资金投资项目的资金使用变更情况
因公司超声波制浆技术产业化进程缓慢及近年来行业竞争格局发生重大变化，原募投项目年产50万吨食品包装原纸技改工程处于停滞状态。2022年9月30日，公司第九届二十二次董事会审议通过了《关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2022年10月25日公司2022年第一次临时股东大会审议通过，同意中止原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”的实施，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”和“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”，同时将剩余募集资金用于永久补充流动资金，变更后的募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
■
注：具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准。
(三)募集资金使用和结存情况
2023年度公司实际使用募集资金49,061.15万元，收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额为1,717.97万元。
截至2023年12月31日，募集资金余额为92,789.45万元(包括累计收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额)；累计收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额为33,454.25万元；累计已实际使用募集资金145,840.99万元；具体募集资金使用情况详见后附的《募集资金使用情况对照表》和《变更募集资金投资项目情况表》。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金监管协议签订情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福建省青山纸业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称管理办法)。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构兴业证券股份有限公司及募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司和保荐机构兴业证券股份有限公司于2022年11月分别与中国工商银行股份有限公司沙县支行、中国银行股份有限公司沙县支行、中国光大银行股份有限公司福州分行、交通银行股份有限公司福建省分行及国家开发银行福建省分行在2016年9月签署的《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行募集资金三方监管协议》的基础上，签订了《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行募集资金三方监管协议之补充协议》。
2022年11月23日，公司、漳州水仙药业股份有限公司、兴业证券股份有限公司与中国银行股份有限公司漳州分行签订了《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金余额为92,789.45万元,扣除利用闲置资金用于购买银行理财、结构性存款等现金管理产品共计91,000万元后,募集资金专户中实际余额为1,789.45万元，具体情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)本年度募集资金的实际使用情况
详见后附的《募集资金使用情况对照表》及《变更募集资金投资项目情况表》。
(二)对闲置募集资金进行现金管理的情况
2022年12月9日，公司第九届二十四次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了独立意见，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用非公开发行A股股票募集资金不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。2022年12月28日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了该项议案。
2023年10月23日，公司第十届六次董事会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经独立董事发表了独立意见，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用非公开发行A股股票募集资金不超过9.10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。2023年11月14日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了该项议案。保荐机构对该事项无异议。
截止2023年12月31日，公司使用募集资金正在进行现金管理且尚未到期的金额为9.10亿元，具体情况如下：
单位：人民币万元
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四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引以及本公司制定的《募集资金管理办法》相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况。
特此公告。
福建省青山纸业股份有限公司
2024年4月2日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1：变更用途的募集资金总额=募集资金总额-截至期末原募投项目累计投入金额。
注2：由于目前项目仅完成一期第一阶段，整体项目尚未完成，不适用判断项目是否达到预计效益。
注3：具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
■
注：具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准。
