四川路桥建设集团股份有限公司关于全资子公司认购私募基金份额的公告

证券代码：600039证券简称：四川路桥 公告编号：2024-046

四川路桥建设集团股份有限公司关于全资子公司认购私募基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

本次交易事项：四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）拟认购湖北省楚道肆号十宜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称合伙企业、私募基金、本基金、基金）的出资份额（以下简称本次交易）。

本次交易是为了以股权+基金+施工总承包模式取得十堰（房县）至宜昌（五峰）高速公路兴山至长阳段SYXCTJ-7标段的工程总承包，不以获取私募基金的投资收益为主要目的。

本次交易投资金额：路桥集团拟作为有限合伙人以自有资金认缴私募基金的出资额人民币2.4亿元，占合伙企业的总认缴出资额比例为6.00%。

本次交易与公司不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》等有关规定，无须提交公司董事会和股东大会审议。

一、本次交易概述

（一）基本情况

路桥集团已收到招标人湖北交通投资集团有限公司（以下简称湖北交投）发来的《中标通知书》，成为十堰（房县）至宜昌（五峰）高速公路兴山至长阳段SYXCTJ-7标段的中标人，项目情况如下：

项目名称：十堰（房县）至宜昌（五峰）高速公路兴山至长阳段SYXCTJ-7标段

项目地点：湖北省宜昌市

项目金额：人民币15.43亿元

总工期：1825日历天

项目概述：十堰（房县）至宜昌（五峰）高速公路兴山至长阳段位于湖北省宜昌市，主线里程约72km，起点位于兴山县峡口镇，终点向南与十宜高速长阳至五峰段顺接。其中SYXCTJ-7标段长约8.065km，设计时速为80Km/h，公路等级为双向四车道高速公路。

根据招标文件，中标人必须按照要求，分别参与组建项目公司并认购其股权及认购相应私募基金的份额，路桥集团需作为有限合伙人签署《湖北省楚道肆号十宜股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》），参与认购2.4亿元的私募基金份额。同时，为保障路桥集团在私募基金投资期限届满后顺利退出，路桥集团与湖北交投同步签署了《湖北省楚道肆号十宜股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额转让协议》（以下简称《转让协议》）。

（二）审议情况

本次交易已经路桥集团履行相应决策程序。根据《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项不构成关联交易。

二、私募基金的基本情况

私募基金名称：湖北省楚道肆号十宜股权投资合伙企业（有限合伙）

成立时间：2024年4月30日

管理方式：受托管理

普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人：湖北交投私募股权基金管理有限公司

基金组织形式：有限合伙企业

基金规模：人民币40亿元

主要经营场所：湖北省武汉市汉阳区滨江大道194号世茂锦绣长江C1地块3号商业1单元2层（1）商号-231

合伙期限：合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为6年，期限届满前12个月内，执行事务合伙人可以根据实际需要延长合伙企业存续期1年。

投资范围：本基金为投资于单一标的的专项投资基金，仅以股权投资方式投资于湖北交投兴长高速公路有限公司。

登记备案情况：截至本公告日，本基金尚未在中国证券投资基金业协会完成备案。

三、合作方基本情况

（一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人基本情况

企业名称：湖北交投私募股权基金管理有限公司

法定代表人：王浩

注册资本：2,000万人民币

注册时间：2022年05月20日

注册地址：武汉市汉阳区滨江大道194号世茂锦绣长江C1地块3号商业1单元2层（1）商号-202

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

登记备案情况：湖北交投私募股权基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，管理人登记编码为P1074081。

截至本公告日，湖北交投私募股权基金管理有限公司与公司不存在关联关系，其未直接或间接持有公司股份、没有计划增持公司股份、且不存在其他影响公司利益的安排等。

（二）其他有限合伙人的基本情况

1.企业名称：湖北交通投资集团有限公司

法定代表人：卢军

注册资本：1,000,000万人民币

注册时间：2010年09月30日

注册地址：湖北省武汉市汉阳区四新大道26号

经营范围：全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；资产经营及管理；金融、股权投资及企业并购；项目代建代管；土地综合开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

2.企业名称：中铁十一局集团有限公司

法定代表人：陈志明

注册资本：616,238.2万人民币

注册时间：2001年08月01日

注册地址：湖北省武汉市武昌区中山路277号

经营范围：许可项目：建设工程施工；地质灾害治理工程施工；爆破作业；施工专业作业；住宅室内装饰装修；建设工程勘察；建设工程设计；人防工程设计；建设工程监理等；一般项目：园林绿化工程施工；基础地质勘查；公路水运工程试验检测服务；环境保护监测；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轨道交通通信信号系统开发；智能控制系统集成；物联网技术研发；金属结构制造；水泥制品制造；砼结构构件制造；安防设备制造；金属结构销售；金属材料销售；建筑材料销售等。

3.企业名称：中交第二公路工程局有限公司

法定代表人：赵桢远

注册资本：544,220.466万人民币

注册时间：1996年01月26日

注册地址：陕西省西安市雁塔区丈八东路262号

经营范围：一般项目：工程管理服务；对外承包工程；土石方工程施工；市政设施管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；水污染治理；水环境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；大气环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；工程造价咨询业务；地质勘查技术服务；规划设计管理；金属结构制造；砼结构构件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；废旧沥青再生技术研发；机械设备租赁等。

4.企业名称：中铁大桥局集团有限公司

法定代表人：张敏

注册资本：427,845.26万人民币

注册时间：2001年04月20日

注册地址：汉阳区汉阳大道38号

经营范围：铁路、公路、市政公用工程施工总承包特级；工程设计铁道行业甲（II）级、公路行业甲级、市政行业甲级；工程测绘；可承接建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；建筑、电力、冶金、机电工程施工总承包等。

5.企业名称：中铁二十局集团有限公司

法定代表人：雷位冰

注册资本：338,583.13万人民币

注册时间：1993年12月01日

注册地址：陕西省西安市未央区太华北路89号

经营范围：一般项目：对外承包工程；土石方工程施工；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；地质勘查技术服务；规划设计管理；工程管理服务；企业管理咨询；工程技术服务等。

6.企业名称：中铁隧道局集团有限公司

法定代表人：高伟

注册资本：400,000万人民币

注册时间：1984年10月20日

注册地址：广州市南沙区明珠湾起步区工业四路西侧自编2号（仅限办公用途）（自主申报）（MZ）

经营范围：园林绿化工程施工；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非居住房地产租赁；住房租赁；对外承包工程;工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；计量服务；广告设计、代理；广告制作；隧道施工专用机械制造；建筑工程用机械制造；专用设备修理等。

四、关联关系或其他利益关系说明

本次交易各合伙人均与公司之间不存在关联关系，不存在直接或间接持有公司股份、拟增持公司股份的情况，与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股份的股东、公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员不持有私募基金股份或认购私募基金份额，不在私募基金中任职。

五、本次交易协议的主要内容

（一）《合伙协议》的主要内容

路桥集团与其他合伙人共同签订了《合伙协议》，主要内容如下：

1.合伙目的、经营范围及合伙期限

（1）合伙目的：以合伙企业财产给予目标企业投融资支持，实现合伙人的投资收益最大化。

（2）合伙企业经营范围：从事私募股权投资基金业务；股权投资、投资管理（具体内容以工商部门核定的为准）。

（3）合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为6年，期限届满前12个月内，执行事务合伙人可以根据实际需要延长合伙企业存续期1年。

2.合伙人及出资

（1）合伙人及出资信息如下：

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（2）出资款缴付时间

普通合伙人有权自行确定其出资款（首次出资除外）缴付时间。

有限合伙人按以下方式缴纳出资款：

分期缴付，有限合伙人在合伙企业存续期间按照认缴出资额的百分之四十（40%）、百分之三十（30%）和百分之三十（30%）的比例分三期缴清，各期出资款分别称各该有限合伙人第i期出资款（i=1，2，3）。

（3）资金托管

合伙企业的全部现金资产应委托符合法律法规规定的具备托管资质的机构进行托管/保管。

3.私募基金的投资事项

（1）投资范围

本基金为投资于单一标的的专项投资基金，仅以股权投资方式投资于湖北交投兴长高速公路有限公司。基金管理人已向全体有限合伙人就该项目详细信息及所涉风险进行披露，全体合伙人已充分了解该项目详细信息。

（2）投资方式

①合伙企业主要以股权投资及其他适用法律允许的方式进行投资；

②管理人可通过银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种，对合伙企业账面现金余额所进行现金管理。

4.合伙企业管理费

（1）管理费率

管理费以有限合伙人实缴出资余额为基础，各年度管理费=有限合伙人实缴出资余额*0.3%*当年基金存续天数/当年年度天数。

（2）管理费计算基数和支付方式

①管理费的计算基数

管理费的计算基数为有限合伙人实缴出资余额。实缴出资余额指该有限合伙人的累计实缴出资额扣除该等实缴出资额中已经退出的投资本金（以投资本金从基金募集监督户分配至该有限合伙人的账户之日为准）后的余额。

②基金管理费计算方式

每日应计提的基金管理费=该日管理费的计算基数×0.3%/365

核算周期管理费=∑（核算周期内日基金管理费）

③支付方式

全体合伙人一致同意，基金管理费由有限合伙人承担并向基金管理人单独额外支付。基金管理费按年度预先支付，基金管理人应在每个核算周期起始日起10个工作日内向各有限合伙人发出管理费缴费通知，各有限合伙人应在收到管理费缴费通知10个工作日内，向基金管理人支付该核算周期的基金管理费。

首个核算周期为首次缴款通知中所列明的出资款应缴付期限至首期实缴出资日所在年度的最后一日（当年12月31日），次年起每年为一个核算周期。

5.收益、分配与亏损分担

（1）分配原则

合伙企业的可分配资产应当首先在各合伙人之间按照实缴出资比例进行初步划分，按上述初步划分归属执行事务合伙人的金额，应当直接分配给执行事务合伙人，按照上述初步划分归属每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：

（i）首先，实缴出资额返还。百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第（i）段累计获得的收益分配总额等于其缴付至合伙企业的实缴出资总额；

（ii）其次，业绩报酬计提基准收益分配。如有余额，百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至其获得就上述第（i）段下累计获得的分配额按照单利百分之6（6%）/年的回报率计算所得的业绩报酬计提基准收益（“业绩报酬计提基准收益”）。业绩报酬计提基准收益的计算期间为该合伙人每一笔实缴出资额的付款到期日或实际付款日（如更晚）起至该等合伙人收回该部分实缴出资额之日止；为免疑义，分期缴付或收回的，应当分段计算业绩报酬计提基准收益；

（iii）然后，收益追补。如有余额，百分之百（100%）向执行事务合伙人进行分配，直至按照本第（iii）段向执行事务合伙人累计分配的金额等于该有限合伙人根据上述第（ii）段累计获得的业绩报酬计提基准收益及执行事务合伙人依照本第（iii）段获得的累计分配额之和的百分之二十（20%）；

（iv）最后，二八分配。如有余额，（a）百分之八十（80%）分配给该有限合伙人（b）百分之二十（20%）分配给执行事务合伙人。执行事务合伙人根据第（iii）段和本第（iv）（b）段所获得的分配称为“业绩报酬”。

（2）分配方式

除本协议另有约定外，合伙企业可分配资产原则上应以现金方式进行分配。经全体合伙人同意，可以非现金方式进行分配。

（3）亏损分担

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

合伙企业全体合伙人认缴出资额以内的亏损分担，由合伙企业资产承担；超过合伙企业全体合伙人认缴出资额而出现的合伙企业的亏损，由普通合伙人承担。

6.违约责任

全体合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资，如合伙人在当期缴款通知中所列明的出资款应缴付期限后仍未足额缴付，则逾期缴纳出资的合伙人应承担补缴义务，执行事务合伙人有权要求逾期缴纳出资的合伙人按日就其未到位资金的千分之一（0.1%）的比例向合伙企业支付违约金。

本条所述的违约金由合伙企业收取后，原则上优先用于项目投资；如无法用于项目投资的，违约金的用途需由合伙人会议审议同意（违约合伙人不参与表决），并不得分配给该违约合伙人。

有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期向基金管理人足额缴纳基金管理费，未按期足额缴纳基金管理费的，基金管理人可给予其三十（30）日的延期时间，若该合伙人在此期间后仍未足额缴纳的，则该合伙人应按日就其未缴付管理费的万分之二（0.02%）的比例向基金管理人支付违约金。

7.争议解决

本协议当事人因本协议的订立和履行而发生的一切争议应当首先通过协商方式解决。若协商不能解决，则应提交合同签署地（即武汉市汉阳区）有权管辖的人民法院诉讼解决。

8.协议生效

本协议签署后，各合伙人缴纳首期出资到账时点起的24小时为各合伙人的投资冷静期，有限合伙人在投资冷静期内及回访确认书签署前，可以书面通知普通合伙人就其自身解除本协议，且无需承担任何责任。有限合伙人未书面通知普通合伙人解除本协议的，回访确认书签署后，应切实履行和遵守本协议。

本协议经各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章后生效。

（二）《转让协议》的主要内容

路桥集团（甲方）与湖北交投（乙方）同步签署了《转让协议》，主要内容如下：

1. 基金份额锁定期

基金份额锁定期为合伙企业成立之日起至十堰（房县）至宜昌（五峰）高速公路兴山至长阳段建成通车运营之后的第180天，在锁定期内，路桥集团不得转让持有的合伙企业基金份额。

2. 基金份额转让条件

（1）业绩预期

业绩预期指十堰（房县）至宜昌（五峰）高速公路兴山至长阳段建成通车运营之日起，连续180天的日均通车量（由湖北省高速公路联网收费管理中心提供的该路段的自然日均交通量）达到其经核准（批复）的工程可行性研究报告中预期的同年日均通车量。

（2）达到业绩预期

1）基金份额解除锁定后，在符合基金合伙协议约定前提下，若达到“业绩预期”，则乙方有权按照“达到业绩预期的约定转让价格”，购买甲方持有基金全部份额（以下简称回购权）。甲方不得向任意第三方出让基金份额，但乙方书面同意甲方对外转让且同意放弃回购权和优先购买权的除外。

2）乙方行使回购权，需要书面通知甲方，并注明行权日期，基金份额转让交割日不得早于基金存续期结束的前60日，转让交割完成工商变更后10个工作日内支付价款。

3）乙方行权日的期间为十堰（房县）至宜昌（五峰）高速公路兴山至长阳段项目通车运营之日起180天（T日）至T日+90天，超过行权期限不行使回购权的，视同放弃该项权利。

4）达到业绩预期的约定转让价格

甲、乙双方签订基金份额转让协议约定达到业绩预期的转让价格为以下价格的较低者：

①评估基准日（Y日）相应基金份额对应的评估价值。基金全部份额的评估价值指的是以资产基础法和收益法两种评估方法得出的结果中的较高者。相应基金份额时对应的评估价值=基金全部份额的评估价值×甲方持有基金份额比例。

②评估基准日（Y日）基金账面净资产×甲方持有基金份额比例。甲方持有基金份额比例=甲方持有基金份额/基金全部份额。

Y日=十堰（房县）至宜昌（五峰）高速公路兴山至长阳段项目通车运营之日+180天，评估基准日（Y日）如需调整，由双方另行商定。

5）上述的约定转让价格包含甲方因持有基金份额产生的相关待缴税费（如有）。乙方在转让交割完成工商变更后10个工作日内按约定转让价格的97%支付价款；乙方在基金完成清算并注销后10个工作日内，将约定转让价格的3%部分在扣除相关待缴税费后（如有）的剩余部分支付给甲方。

（3）未达到业绩预期

1）基金份额解除锁定后，甲方有权向乙方或任意第三方转让持有的基金任意份额。在同等条件下，乙方拥有优先购买权，但乙方书面同意放弃优先购买权除外。

2）甲方按“未达到业绩预期的约定转让价格”向乙方转让持有基金全部份额（以下简称出售权）时，乙方不得拒绝；甲方必须书面通知乙方，并注明行权日期，基金份额转让交割日不得早于基金存续期结束的前60日，乙方予以回应，转让交割完成工商变更后10个工作日内支付价款。

3）甲方行权日的期间为十堰（房县）至宜昌（五峰）高速公路兴山至长阳段项目通车运营之日起180天（T日）至T日+90天，超过行权期限不行使按本条中的2）点的出售权，视同放弃该项权利。

4）未达到业绩预期的约定转让价格

甲方、乙方双方签订基金份额转让协议约定未达到业绩预期的转让价格为以下价格的较高者：

①评估基准日（Y日）相应基金份额对应的评估价值。基金全部份额的评估价值指的是以资产基础法和收益法两种评估方法得出的结果中的较高者。相应基金份额时对应的评估价值=基金全部份额的评估价值×甲方持有基金份额比例。

②评估基准日（Y日）基金账面净资产×甲方持有基金份额比例。甲方持有基金份额比例=甲方持有基金份额/基金全部份额。

Y日=十堰（房县）至宜昌（五峰）高速公路兴山至长阳段项目通车运营之日+180天，评估基准日（Y日）如需调整，由双方另行商定。

5）上述的约定转让价格包含甲方因持有基金份额产生的相关待缴税费（如有）。乙方在转让交割完成工商变更后10个工作日内按约定转让价格的97%支付价款；乙方在基金完成清算并注销后10个工作日内，将约定转让价格的3%部分在扣除相关待缴税费后（如有）的剩余部分支付给甲方。

3.争议解决

因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议，应通过本协议各方友好协商解决。提出诉求的一方应通过载有日期的通知，及时告知另一方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十（30）天内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该事项提交湖北交投所在地有管辖权的法院解决。

六、本次投资对上市公司影响

本次交易是公司子公司路桥集团为了以股权+基金+施工总承包模式取得十堰（房县）至宜昌（五峰）高速公路兴山至长阳段SYXCTJ-7标段的工程总承包，不以获取私募基金的投资收益为主要目的，符合公司主营业务及战略发展方向。路桥集团作为有限合伙人以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，本次交易的风险可控。

七、风险提示

1、私募基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性；

2、私募基金可能因合伙人未能按期缴足认缴资金等客观原因导致标的基金未能成功募足资金的风险；

3、本次交易可能受到国家宏观经济政策、行业发展趋势、合伙企业投资业务开展情况等因素影响，存在着不能实现预期效益或投资不确定性的风险。

敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2024年5月8日