天士力医药集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2024-023号
天士力医药集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：济南平嘉大药房有限公司（以下简称“济南平嘉”）、辽宁天士力大药房连锁有限公司（以下简称“辽宁连锁”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）为济南平嘉提供担保金额1,500万元人民币，为辽宁连锁提供担保金额为9,000万元人民币。截至目前，已实际为济南平嘉提供的担保余额为1,828万元人民币，已实际为辽宁连锁提供的担保余额为4,166万元人民币。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 特别风险提示：本次被担保人济南平嘉、辽宁连锁的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
1、本次担保事项的基本情况
2024年5月11日，公司与齐鲁银行股份有限公司济南山大路支行签署了《资产池授信最高额保证合同》，为济南平嘉提供最高债权限额1,500万元人民币的连带责任保证担保；与浙商银行股份有限公司天津分行签署了《最高额保证合同》，为辽宁连锁提供最高债权限额9,000万元人民币的连带责任保证担保。截至目前，公司已实际为济南平嘉提供的担保余额为1,828万元人民币，已实际为辽宁连锁提供的担保余额为4,166元人民币。上述担保均在2023年年度股东大会审议批准的额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
2、本次担保事项履行的内部决策程序
为满足公司生产经营和业务发展需求，公司分别于2024年4月12日、2024年5月8日召开第八届董事会第26次会议和2023年年度股东大会，审议并通过了《关于2024年度为子公司提供担保的议案》，公司预计为子公司提供的担保额度不超过176,000万元人民币，担保有效期间自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。具体情况详见公司分别于2024年4月16日、2024年5月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2024-014号）、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2024-020号）。
二、被担保人基本情况
1、济南平嘉大药房有限公司
注册资金：1,000万元人民币
注册地址：济南市市中区英雄山路79号
法定代表人：董红兵
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；户外用品销售；消毒剂销售(不含危险化学品)；日用百货销售；劳动保护用品销售；家用电器销售；家居用品销售；国内贸易代理；会议及展览服务；科技推广和应用服务；平面设计；工程管理服务；互联网销售(除销售需要许可的商品)；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；办公服务；广告设计、代理；广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)；眼镜销售(不含隐形眼镜)；租赁服务(不含出版物出租)；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；医疗器械互联网信息服务；食品经营；食品互联网销售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品经营(销售预包装食品)；医疗服务；诊所服务；道路货物运输(不含危险货物)；城市配送运输服务(不含危险货物)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
公司通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司持有其60%股份。
截至2023年12月31日，该公司资产总额17,802万元人民币，负债总额15,408万元人民币，2023年1-12月实现净利润458万元人民币。截至2024年3月31日，该公司资产总额18,160万元人民币，负债总额15,700万元人民币，2024年1-3月实现净利润67万元人民币，资产负债率为86.45%（注：2024年度第一季度数据未经审计）。截至目前担保余额为1,828万元人民币。
2、辽宁天士力大药房连锁有限公司
注册资金：3,000万元人民币
注册地址：沈阳市和平区北二马路33号
法定代表人：李克新
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：非处方药，处方药（中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素、生物制品），中药材、中药饮片零售（连锁）；中草药收购、消毒消杀用品（法律法规禁止经营及应经审批而未获批准的项目除外）、化妆品、日用百货、保健用品零售；房屋租赁；商务信息咨询服务（国家有专项规定的除外）；保健食品经营；国内展览展示服务；医疗器械销售；通讯产品、计算机及配件、电子产品销售，手机卡、充值卡代理服务；企业营销策划；农副产品、五金交电、电线电缆、文化体育用品、办公用品、建筑材料、装饰材料销售；预包装食品零售；（以下项目限分支机构经营）一次性使用无菌注射器、输液器零售；健康保健咨询服务，医疗咨询服务；医疗诊治；食品、酒水、饮料、针纺织品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品，健身器材，眼镜、五金产品、花卉、宠物用品、玻璃仪器、服装、家用电器销售及互联网销售；代收、代缴水电、煤气费、手机费、地铁卡费；会议及展览服务，健康管理，眼镜加工、验配，互联网信息服务；仓储服务；广告发布及设计；柜台租赁；食盐零售；装卸搬运和运输代理；药品、管理咨询服务；票务代理服务；母婴保健服务；固定电信服务、移动电信服务、增值电信业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司持有其90%股份。
截至2023年12月31日，该公司资产总额34,173万元人民币，负债总额34,153万元人民币，2023年1-12月实现净利润778万元人民币。截至2024年3月31日，该公司资产总额30,326万元人民币，负债总额30,871万元人民币，2024年1-3月实现净利润-566万元人民币，资产负债率为101.80%（注：2024年度第一季度数据未经审计）。截至目前担保余额为4,166万元人民币。
三、担保协议的主要内容
1、《资产池授信最高额保证合同》
债权人：齐鲁银行股份有限公司济南山大路支行
被担保人：济南平嘉大药房有限公司
保证人：天士力医药集团股份有限公司
担保金额：1,500万元人民币
保证方式：连带责任保证
合同期限：12个月
保证范围：被担保主债权项下的本金及利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、担保财产保管费、查询费、公证费、保险费、提存费、实现债权及担保权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、仲裁费、律师代理费、差旅费、评估费、拍卖费、过户费等）。
保证期间：担保合同下所担保的债务逐笔单独计算，自合同生效之日起至单笔债务履行期限届满之日三年止。
2、《最高额保证合同》
债权人：浙商银行股份有限公司天津分行
被担保人：辽宁天士力大药房连锁有限公司
保证人：天士力医药集团股份有限公司
担保金额：9,000万元人民币
保证方式：连带责任保证
合同期限：12个月
保证范围：主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。
保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项符合公司经营实际和整体发展战略，有利于提高融资效率，降低融资成本。济南平嘉和辽宁连锁为公司全资子公司的子公司，公司能够及时掌握其日常经营活动、资信状况、现金流向及财务变化等情况，被担保公司信用状况良好、具有偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
本次担保事项是为满足公司及相关下属公司2024年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本；被担保人为公司全资子公司的子公司，财务状况稳定、经营情况良好，总体担保风险可控，有利于公司整体利益。公司本次为辽宁连锁、济南平嘉提供担保的事项已经公司第八届董事会第26次会议、2023年年度股东大会审议批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司累计对外担保余额为51,716万元人民币，其中，对资产负债率超过70%的子公司担保余额为46,261万元人民币，对资产负债率低于70%的子公司担保余额为5,455万元人民币。上述担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例为4.18%，均为对合并报表范围内公司提供担保,未超过董事会及股东大会批准的担保额度范围，不存在对外担保逾期情况。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2024年5月14日
