西宁特殊钢股份有限公司关于控股股东拟在同一控制下协议转让公司股份的提示性公告
证券代码：600117 证券简称： ST西钢 编号：临2024-055
西宁特殊钢股份有限公司关于控股股东拟在同一控制下协议转让公司股份的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“西宁特钢”）控股股东天津建龙钢铁实业有限公司（以下简称“天津建龙”）与同一控制下的主体都兰西钢矿业开发有限公司（以下简称“都兰西钢”）、青海西钢自动化信息技术有限公司（以下简称“西钢自信”）签署了股份转让协议，都兰西钢拟将其所持有的149,777股公司股份（占公司总股本的0.0046%）、西钢自信拟将其所持有的84,989股公司股份（占公司总股本的 0.0026%）协议转让给公司控股股东天津建龙。
都兰西钢、西钢自信均为天津建龙100%控制的孙公司，本次股份转让为公司控股股东将其间接持有的西宁特钢股份转为直接持有，此次转让为同一控制下不同主体之间的股份转让，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形，不触及要约收购，公司控股股东在本次协议转让前后合计持股数量未发生变化，不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。
本次股份转让转为天津建龙直接持有后，此转让股份同受《天津建龙权益变动报告书》中自转增股票过户登记至天津建龙指定证券账户之日起三十六(36)个月内，不通过任何形式减持(包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式)该转增股票的承诺。
本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。
一、本次权益变动的基本情况
2024年5月28日，天津建龙与都兰西钢、西钢自信签署了《股份转让协议》，都兰西钢拟将其所持有的149,777股公司股份（占公司总股本的0.0046%）、西钢自信拟将其所持有的84,989股公司股份（占公司总股本的 0.0026%）协议转让给公司控股股东天津建龙。
都兰西钢、西钢自信均为天津建龙100%控制的孙公司，本次权益变动为同一控制下的股份转让，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形，不触及要约收购，不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。
本次股份转让前后各方的持股情况如下：
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二、交易各方基本情况
（一）转让方的基本情况
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注:西宁特殊钢集团有限责任公司由天津建龙100%控制。
（二）受让方的基本情况
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三、《股份转让协议》的主要内容
1、交易主体
甲方1（转让方）：都兰西钢矿业开发有限公司
甲方2（转让方）：青海西钢自动化信息技术有限公司
乙方（受让方）：天津建龙钢铁实业有限公司
丙方（标的公司）：西宁特殊钢股份有限公司
2.标的股份转让
2.1甲方1同意通过协议转让方式将其持有149,777股标的公司股份（占公司总股本的0.0046%）转让给乙方；甲方2同意通过协议转让方式将其持有84,989 股标的公司股份（占公司总股本的0.0026%）转让给乙方；乙方同意受让上述股份。
2.2甲方1、甲方2本次转让标的公司股份全部为无限售流通股。
3.转让价款及付款安排
3.1经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为每股人民币2.37元（不低于本协议签署前一个交易日西宁特钢股票收盘价的95%），即：标的股份的转让交易价款总额556,395.42元。其中甲方1股份转让总价款为人民币354,971.49元，甲方2的股份转让总价为201,423.93元。
3.2乙方于标的公司股份过户完成之日起九十（90）个工作日内，分别向甲方1、甲方2指定银行账户支付各自对应的股份转让价款。
4、标的股份的过户
4.1 各方同意，自本协议签署之日后，各方将依据上海证券交易所的相关规定，积极共同向上交所办理协议转让股份的确认申请。
4.2 在上交所就本次股份转让出具确认意见书之日后，由各方依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的业务规则，共同配合完成标的股份的交割过户手续。
5、 税费
各方应当依照中国税收征管法律、行政法规的规定履行纳税义务，承担本协议的签署和履行、实施本协议所拟交易而产生的或与之有关的应当缴纳的税金。
6. 交割及过渡期安排
6.1 标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方按照法律法规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的滚存未分配利润由乙方享有。
6.2 过渡期内，标的股份由甲方管理，甲方不得就公司股份设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。
7、法律适用及争议的解决
7.1 本协议任何一方未按协议约定，适当、全面地履行合同义务，应当向另一方承担违约责任。
7.2 本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应由双方协商解决；解决不成的，各方均有权向协议签署地法院提起诉讼。
四、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动为公司控股股东将通过100%控制的孙公司间接持有的西宁特钢股份转为直接持有，此次转让为同一控制下不同主体之间的股份转让，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形，不触及要约收购，公司控股股东在本次协议转让前后合计持股数量未发生变化，不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。
本次股份转让转为天津建龙直接持有后，此转让股份同受《天津建龙权益变动报告书》中自转增股票过户登记至天津建龙指定证券账户之日起三十六(36)个月内，不通过任何形式减持(包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式)该转增股票的承诺。
本次股份转让不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、所涉及的后续事项及相关风险提示
1、本次权益变动严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件和《西宁特殊钢股份有限公司章程》的规定，不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。
3、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务。本次权益变动不涉及披露权益变动报告书的情形。
4、公司将持续关注相关事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2024年5月28日
