南通星球石墨股份有限公司
关于实施2023年年度权益分派
调整“星球转债”转股价格的公告
证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2024-051
转债代码：118041 转债简称：星球转债
南通星球石墨股份有限公司
关于实施2023年年度权益分派
调整“星球转债”转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因实施2023年度权益分派,本公司的相关证券停复牌情况如下：权益分派公告前一交易日（2024年5月31日）至权益分派股权登记日（2024年6月6日）期间，本公司可转债将停止转股，2024年6月7日起恢复转股。
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● 调整前转股价格：33.04元/股
● 调整后转股价格：23.31元/股
● 转股价格调整实施日期：2024年6月7日
一、转股价格调整依据
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1229号”文同意注册，南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月31日向不特定对象发行了620.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额62,000.00万元，债券期限为6年。经上海证券交易所自律监管决定书（〔2023〕192号）文同意，公司62,000.00万元可转换公司债券于2023年8月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“星球转债”，债券代码“118041”。
根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定和《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，在“星球转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将依次进行转股价格调整。
公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，2023年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增4股。具体内容详见公司分别于2024年4月26日、2024年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-027）、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-045）。
二、转股价格的调整方式
根据《募集说明书》的约定，在“星球转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
三、转股价格的调整计算过程
鉴于公司实施2023年年度权益分派方案，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润同时转增股本,公司可转债转股价格需相应进行调整。
具体的转股价格调整公式为：P1＝（P0－D）÷（1+n）。
由于公司本次分红为差异化分红，上述现金股利D和转增股本率n指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金股利和转增股本率，即本次虚拟分派的现金红利和本次虚拟分派的转增股本率。
截至本公告披露日，公司总股本为104,442,931股，扣减回购专用证券账户中股份数500,000股，实际参与分配的股本数为103,942,931股。
P0为调整前转股价33.04元/股；
D为本次虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（103,942,931*0.45）/104,442,931≈0.4478；
n为本次虚拟分派的转增股本率=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=(103,942,931*0.4) /104,442,931≈0.3981；
P1（调整后转股价）=（33.04-0.4478）/（1+ 0.3981）=23.31元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。
综上，本次可转债的转股价格由33.04元/股调整为23.31元/股，本次调整后的转股价格自2024年6月7日（本次权益分派除权除息日）起生效。
四、停止及恢复转股时间
“星球转债”于2024年5月31日至2024年6月6日（本次权益分派的股权登记日）期间停止转股，自2024年6月7日（本次权益分派除权除息日）起恢复转股。
五、其他
投资者如需了解“星球转债”的详细情况，请查阅公司于2023年7月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集说明书》。
联系部门：公司证券部
咨询电话：0513-69880509
公司邮箱：yangzhicheng@ntxingqiu.com
特此公告。
南通星球石墨股份有限公司董事会
2024年6月3日
证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2024-049
转债代码：118041 转债简称：星球转债
南通星球石墨股份有限公司
关于调整2023年度利润分配现金分红总额
及资本公积转增股本总额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 现金分红总额：南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配拟每10股派发现金红利4.50元（含税）不变，派发现金分红的总额由46,774,155.60元（含税）调整为46,774,318.95元（含税）。
● 资本公积转增股本总额：公司2023年度拟以资本公积向全体股东每10股转增4股不变，转增股本的数量由41,577,027股调整为41,577,172股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
● 本次调整原因：公司公开发行的可转换公司债券“星球转债”已进入转股期，自2024年4月24日至2024年5月30日，转股数量为363股。上述事项导致公司总股本由104,442,568股增加至104,442,931股。公司按照维持每股分配比例不变、每股转增比例不变的原则，对公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案中的现金分红总额、转增股本总额进行相应调整。
一、调整前利润分配、资本公积转增股本方案
2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，具体方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）。截至2024年4月24日，公司总股本为104,442,568股, 扣减回购专用证券账户股份500,000股后的股本为103,942,568股，以此计算合计拟派发现金红利46,774,155.60元（含税）。本年度公司现金分红比例为31.67%。
2、公司拟以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增4股。截至2024年4月24日，公司总股本为104,442,568股, 扣减回购专用证券账户股份500,000股后的股本为103,942,568股，以此计算合计转增41,577,027股，本次转增股本后，公司的总股本增加至146,019,595股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及每股转增比例不变，相应调整分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-027）。
二、调整后利润分配、资本公积转增股本方案
公司公开发行的可转换公司债券“星球转债”已进入转股期，自2024年4月24日至2024年5月30日，转股数量为363股。上述事项导致公司总股本由104,442,568股增加至104,442,931股。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《发行人股本结构表》（权益登记日2024年5月30日），公司总股本由截至2024年4月24日的104,442,568股增加至104,442,931股。
根据有关规定，权益分派公告前一交易日（即2024年5月31日）至权益分派股权登记日期间，“星球转债”停止转股，公司总股本将不再因可转债转股发生变化，具体内容详见公司于2024年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实施2023年年度权益分派时可转债转股价格调整暨转股连续停牌的提示性公告》（公告编号：2024-047）。
根据上述公司总股本变动情况，公司按照每股分配比例、每股转增比例不变的原则，对2023年年度利润分配现金分红总额及资本公积金转增股本总额进行相应调整，变动情况如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）。截至2024年5月30日，公司总股本为104,442,931股, 扣减回购专用证券账户股份500,000股后的股本为103,942,931股，以此计算合计拟派发现金红利46,774,318.95元（含税）。本年度公司现金分红比例为31.67%。
2、公司拟以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增4股。截至2024年5月30日，公司总股本为104,442,931股, 扣减回购专用证券账户股份500,000股后的股本为103,942,931股，以此计算合计转增41,577,172股，本次转增股本后，公司的总股本增加至146,020,103股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
特此公告。
南通星球石墨股份有限公司董事会
2024年6月3日
证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2024-050
转债代码：118041 转债简称：星球转债
南通星球石墨股份有限公司
2023年年度权益分派实施公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司存在首发战略配售股份，首发战略配售股份已全部上市流通
● 是否涉及差异化分红送转：是
● 每股分配比例，每股转增比例
每股现金红利0.45元（含税）
每股转增0.4股
● 相关日期
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一、通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期
本次利润分配及转增股本方案经公司2024年5月16日的2023年年度股东大会审议通过。
二、分配、转增股本方案
1.发放年度：2023年年度
2.分派对象：
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东（南通星球石墨股份有限公司回购专用证券账户除外）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
3.差异化分红送转方案：
（1）差异化分红送转方案
南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，2023年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增4股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及每股转增比例不变，相应调整分配及转增总额。
截至本公告披露日，公司总股本为104,442,931股，扣减回购专用证券账户中股份500,000股，实际参与分配的股本数为103,942,931股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利46,774,318.95元（含税），合计转增41,577,172股，转增后公司总股本增加至146,020,103股。（具体以中国结算上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）
（2）本次差异化分红送转除权除息的计算依据
根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）+（1+流通股份变动比例）
由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利及流通股份变动比例指根据总股本摊薄调整后计算的虚拟分派的现金红利及虚拟分派的流通股份变动比例。根据2023年度利润分配方案，实际分派的每股现金红利为0.45元，实际分派的送转比例为0.4。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（103,942,931*0.45）/104,442,931≈0.4478
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=(103,942,931*0.4) /104,442,931≈0.3981
综上，本次权益分派除权（息）参考价格=(前收盘价格-0.4478)/(1+0.3981)元/股。
三、相关日期
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四、分配、转增股本实施办法
1.实施办法
（1）除公司自行发放对象外，无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。
2.自行发放对象
股东钱淑娟、张艺、夏斌、南通北斗星管理咨询中心（有限合伙）所持股份的现金红利由公司自行派发。
3.扣税说明
（1）对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的有关规定，个人（包括证券投资基金）从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限（指从公开发行和转让市场取得公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间）超过1年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.45元；持股期限在1年以内（含1年）的，本次分红派息公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.45元，待个人（包括证券投资基金）转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
具体实际税负为：持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税。
（2）对于持有公司有限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税[2012]85号）》规定，解禁后取得的股息红利，按照规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，实际税负为10%，即税后实际派发现金红利为每股人民币0.405元。
（3）对于持有公司有限售条件流通股的非居民企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，减按10%的税率征收企业所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.405元。如相关股东认为其取得股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇或其他税收优惠政策的，可按照规定自行向主管税务机关提出申请。
（4）对于合格境外机构投资者（QFII）,根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，由公司代扣代缴税率为10%的现金红利所得税，扣税后实际发放现金红利为每股人民币0.405元。如相关股东认为其取得股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇或其他税收优惠政策的，可按照相关规定自行办理。
（5）对于香港联合交易所投资者（包括企业和个人）通过“沪股通”持有本公司股票的股东，其现金红利将由公司通过中国结算上海分公司按照股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）执行，本公司按照10%的税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.405元。如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇或其他的税收优惠政策，可按照相关规定自行办理。
（6）对于其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，其现金红利所得税由其自行缴纳，公司每股实际派发现金红利为税前每股人民币0.45元。
（7）本次以资本公积金转增股本的来源为股票溢价发行收入所形成的资本公积金，公司本次以资本公积金转增股本不扣税。
五、股本结构变动表
公司首发战略配售股份是否已全部上市流通：是
单位：股
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六、摊薄每股收益说明
实施送转股方案后，按新股本总额146,020,103股摊薄计算的2023年度每股收益为1.01元。
七、有关咨询办法
关于本次权益分派如有任何疑问，请按以下联系方式进行咨询：
联系部门：公司证券部
联系电话：0513- 69880509
特此公告。
南通星球石墨股份有限公司董事会
2024年6月3日
