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叶片板块预计将继续维持目前快速发展的良好局面，结合在手订单及未来市场需求预测，未来叶片板块净利润预计将呈持续快速增长态势。工具板块2024年度销售回暖明显，2024年1-4月累计实现营业收入与净利润均较同期有大幅增长，预计实现2024年全年盈利目标不存在实质性障碍。轴承板块，考虑到部分厂房在2024年至2025年期间将进行搬迁，故2024年盈利预期较2023年大幅下降，搬迁工作预计将于2025年中完成，搬迁完成后，预计轴承板块盈利能力将逐步恢复。工业紧固件板块，综合考虑市场需求，预计未来年度工业紧固件板块将呈稳定发展局面。汽车紧固件板块，2023年度由于欧元借款利息上升侵蚀盈利空间，导致汽车紧固件板块出现亏损。上海集优已制定明确方案，采取多种措施提升汽车紧固件盈利能力，具体包括：
1、产业结构调整，汽车行业技术迭代升级，基于内德史罗夫优势标准件（F1），冷墩工艺技术的新型复杂结构件（F2）、组合件（F3）、新一代零件产品（F4）需求加快增长，也给予了内德史罗夫基于与国际整车厂和一级供应商深厚合作底蕴下，进一步开发新产品的机遇。内德史罗夫将会大力发展盈利能力较强的航空航天业务、异形件及功能件F2-F4业务，提升新能源汽车业务比重，同时大力发展面向高端、高附加值应用市场的CP Tech业务，上述措施在增加收入的同时也将提高汽车紧固件整体毛利率水平；
2、当前内德史罗夫公司主力工厂在欧洲经济发达地区，人工成本偏高，加上欧洲地区的通胀压力，内德史罗夫将采取一系列措施来进行降本增效。具体措施包括将高人工成本的低附加值产品向人工成本较低区域转移，例如NEXT I（荷兰工厂标准零部件F1产品产能转移至西班牙工厂）和Win2Gether（保加利亚新设工厂承接德国工厂F1产品产能）等项目已经启动并进展顺利；整合集中物流分拨，精简人员等。降本增效成果将于2025-2026年逐步显现，有效提升内德史罗夫的盈利能力。
除此之外，2024年第一季度，上海集优已用自有资金1.6亿欧元向全资子公司集优香港增资，主要用于归还境外借款1.38亿欧元，该举措将有效降低上海集优的借款利息支出，优化资产结构，提升标的公司整体盈利能力。
上海集优目前经营状况良好，下属各业务板块均按照既定的经营策略，深耕新能源、航空航天、新能源汽车、机器人、轨道交通、医疗器械等高端制造核心赛道，努力提升经营规模及盈利能力，为股东提供更大的回报。
综上所述，上海集优已制定多项措施保障盈利预期的可实现性，公司本次投资回报可实现性较强。为进一步保障上市公司及中小股东利益，经公司与交易对方审慎研究和充分沟通，全体交易对方同意向公司作出有关标的公司未来三年经营业绩的业绩补偿安排，详情参见本回复第一题（二）和（四）的相关内容。结合交易对方作出的业绩补偿安排，以及标的公司保障盈利预期实现的多项举措，公司认为本次投资具有较为充足的回报保障措施。
三、关于交易估值作价。公司公告称，上海集优100%股权评估价值为53.18亿元，评估方法为资产基础法，增值率为22.31%。各业务板块中，叶片板块、轴承板块等4个业务板块均采用资产基础法评估，汽车紧固件板块采用收益法评估，增值率为40.31%。
请公司补充披露：（1）结合同行业可比公司案例，资产基础法中对于各类资产的评估参数与收益法评估中相关参数的差异情况等，说明对于叶片板块等最终选取资产评估法作为评估方法的主要原因及合理性；（2）对于汽车紧固件板块采取收益法评估的原因及合理性，并列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数，包括但不限于营业收入、毛利率、净利润、经营活动现金流净额、折现率等；（3）结合上述问题说明本次关联交易的评估价值是否公允，是否存在利用关联交易进行利益输送的情形，是否有利于保障上市公司利益。请评估机构发表意见。
回复：
本次交易的标的公司上海集优下属有多个业务板块，同时股权结构中亦涉及持股平台型公司，该等公司不开展日常经营活动，因此，为合理评估不同业务板块和资产的价值，根据标的资产特性和业务属性，本次交易对于上海集优及其下属各业务板块分别进行了评估。
其中，鉴于上海集优母公司为持股平台型公司，不开展经营活动，对其整体采用资产基础法进行评估；下属业务板块中，对于叶片板块、轴承板块、工业紧固件板块、工具板块相关经营主体采用了资产基础法以及收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为定价依据，最终将其评估结果汇总至上海集优全资子公司集优机械的长期股权投资评估值中；在上述业务板块经营主体资产基础法评估过程中，对部分无形资产如专利和软件著作权按市场惯例采用了收益法进行评估；对于汽车紧固件板块相关经营主体采用了收益法以及市场法进行评估，并选取收益法评估结果作为定价依据，最终将其评估结果汇总至上海集优全资子公司集优香港的长期股权投资评估值中。具体情况如下表所示：
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注：①资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑；
②收益法，是指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑；
③市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
一、结合同行业可比公司案例，资产基础法中对于各类资产的评估参数与收益法评估中相关参数的差异情况等，说明对于叶片板块等最终选取资产评估法作为评估方法的主要原因及合理性
本次评估对于上海集优铭宇机械科技有限公司采用资产基础法评估，评估结论如下：
评估前，被评估单位合并口径下会计报表列示的总资产账面值为1,126,339.83万元，负债账面值为665,371.81万元，归属于母公司所有者权益合计434,845.25万元，所有者权益账面值为460,968.02万元。被评估单位单体会计报表列示的总资产账面值为400,164.11万元，负债账面值为2,678.31万元，所有者权益账面值为397,485.80万元。
经资产基础法评估，以2023年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海集优铭宇机械科技有限公司总资产评估值为534,518.31万元，负债评估值为2,678.31万元，股东全部权益价值评估值为531,840.00万元。较合并口径下归属于母公司的所有者权益，评估增值96,994.75万元，增值率22.31%。较报表所有者权益，评估增值134,354.20万元，增值率33.80％。
对于叶片、工具、轴承、工业紧固件等四个板块，本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为评估结论，具体情况如下：
1、叶片板块
评估前，被评估单位会计报表列示的总资产账面值为293,289.25万元，负债账面值为192,031.57万元，所有者权益账面值为101,257.68万元。
（1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，以2023年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，无锡透平叶片有限公司总资产评估值为324,626.98万元，负债评估值为192,027.59万元，股东全部权益价值评估值为132,599.39万元，评估增值31,341.71万元，增值率30.95％。具体情况如下：
单位：人民币万元
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资产基础法主要资产评估增减值原因分析如下：
① 流动资产评估增值主要为存货的评估增值。存货账面价值68,251.60万元，评估值83,179.22万元，评估增值14,927.62万元，增值率21.87%。主要为产成品和在产品评估增值所致，增值原因首先是企业在产品和产成品反映的是企业的生产成本，而本次是按售价扣减相关税费及部分利润后确定评估值，包含了一部分未来销售可实现的利润所致；其次是企业部分存货是按库龄计提跌价准备，对部分呆滞的存货按可回收净值评估，导致评估增值。
对于原材料采用重置成本法评估。其中，在库时间短、近期采购的原材料，其账面值接近市场价格，故按调整后账面值确定评估值。
对于正常销售的产成品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，计算公式如下：
正常销售产品的评估值=不含税出厂销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-（销售利润率×所得税税率）-销售利润率×（1-所得税税率）×净利润折减率]×清查核实数量
本次评估取企业2023年年度利润表测算，该企业销售费用率为1.43%，销售税金及附加率为0.89%，销售利润率13.49%，净利润折减率取50%，所得税率为15%。
对于正常销售的在产品，由于企业的产品规格型号较多，无法将在产品与完工后的产成品一一对应，无法提供不含税销售价及约当量，故本次评估根据企业2023年年度利润表（扣除非经常性损益后）为基础计算毛利率，不含税销销售单价=账面成本单价/（1-毛利率），用不含税销售价减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，计算公式如下：
在产品评估值=不含税销售价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-（销售利润率×所得税税率）-销售利润率×（1-所得税税率）×净利润折减率]×清查核实数量
对于正常销售的发出商品，根据其出厂销售价格减去全部税金确定评估值，计算公式如下：
正常销售产品的评估值=不含税出厂销售单价×[1-销售税金及附加费率-销售利润率×所得税税率]×清查核实数量
截至评估基准日，叶片板块存货评估情况如下表所示：
单位：人民币万元
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② 固定资产一房屋建构筑物账面价值31,013.23万元，评估值35,779.44万元，评估增值4,766.21万元，增值率15.37%。增值原因主要是企业的房屋建构筑主要建设于2012年12月，距离本次评估基准日已长达近11年，此期间房屋建构筑物的建安成本有一定的上涨，同时企业的折旧年限也低于评估采用的经济使用年限，故导致增值。
③ 固定资产一设备账面价值52,746.72万元，评估值53,888.25万元，评估增值1,141.53万元, 增值率2.16%。增值原因主要是企业的折旧年限低于评估采用的经济使用年限，故导致增值。
④ 在建工程一设备安装工程账面价值2,750.99万元，评估值1,674.15万元，评估减值1,076.84万元，减值率39.14%。减值原因主要是部分在建工程为现有设备的更新维护工程，价值已体现在设备中一并评估，该部分在建工程评估为0，故导致评估减值。
⑤ 无形资产一土地使用权账面价值5,391.93万元，评估值12,924.00万元，评估增值7,532.07万元，增值率139.69%。增值原因主要是企业的土地使用权于2008年取得，据本次评估基准日已长达15年之久，在此期间无锡的工业地价水平有较大的增长所致。
⑥ 无形资产一账外专利和软件著作权账面价值0.00万元，评估值3,100.00万元，评估增值3,100.00万元。增值原因主要是企业在生产经营过程中形成了一定的专利技术、软件著作权，而该等资产形成过程中的成本大部分已经费用化，账面未体现，而本次评估将其纳入评估范围，故导致增值。
对于账外专利和软件著作权，采用收益法评估，评估方法如下：
专利和软件著作权资产评估中的收益法是通过预测未来专利和软件著作权资产的收益额并将其折现来确定专利和软件著作权资产价值的方法，其基本计算式如下：
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具体测算情况如下：
金额单位：人民币万元
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（2）收益法评估结论
经收益法评估，以2023年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部权益价值评估值为142,000.00万元。
叶片板块2023年度主要参数与行业水平比较情况如下：
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由上表数据可见，企业主要经营数据均低于同行业对比公司平均值，企业预测期内的相关参数与历史数据相近。
本次叶片板块收益法评估主要参数如下：
单位：人民币万元
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（3）评估结果的选择
本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表（金额单位：万元）：
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本次评估结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下：
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。被评估单位属于典型的资产密集型企业，该行业相对来讲不属于高收益行业。考虑到委估企业为生产型企业的特性，资产基础法结果能反应其真实价值。故本次评估采用资产基础法评估结论。
2、工具板块
评估前，被评估单位单体会计报表列示的总资产账面值为71,476.30万元，负债账面值为17,707.28万元，所有者权益账面值为53,769.02万元。
（1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，以2023年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，被评估单位总资产评估值为79,264.37万元，负债评估值为17,707.28万元，股东全部权益价值评估值为61,557.09万元。较单体报表所有者权益，评估增值7,788.07万元，增值率14.48%；较合并报表归母所有者权益，评估增值7,928.62万元，增值率14.78％。具体情况如下：单位：人民币万元
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注：上表中账面价值为上工有限截至评估基准日经审计的单体报表账面价值。
资产基础法主要资产评估增减值原因分析如下：
① 流动资产评估增值主要为存货的评估增值。存货账面价值16,665.47万元，评估值19,597.09万元，评估增值2,931.62万元，增值率17.59%。主要为产成品和在产品评估增值所致，增值原因首先是企业在产品和产成品反映的是企业的生产成本，而本次是按售价扣减相关税费及部分利润后确定评估值，包含了一部分未来销售可实现的利润所致；其次是企业部分存货是按库龄计提跌价准备，对部分呆滞的存货按可回收净值评估，导致评估增值。
对于正常销售的产成品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，计算公式如下：
正常销售产品的评估值=不含税出厂销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-（销售利润率×所得税税率）-销售利润率×（1-所得税税率）×净利润折减率]×清查核实数量
本次评估按照该企业2023年度的利润表测算，该企业销售费用率为3.98%，销售税金及附加率为0.43%，销售利润率8.56%，所得税率为15%。
对于正常销售的在产品，由于企业的产品规格型号较多，无法将在产品与完工后的产成品一一对应，无法提供不含税销售价及约当量，故本次评估根据企业2023年年度利润表（扣除非经常性损益后）为基础计算毛利率，不含税销销售单价=账面成本单价/（1-毛利率），用不含税销售价减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，计算公式如下：
在产品评估值=不含税销售价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-（销售利润率×所得税税率）-销售利润率×（1-所得税税率）×净利润折减率]×清查核实数量
截至评估基准日，工具板块存货评估情况如下表所示：
单位：人民币万元
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② 固定资产一设备账面价值9,635.32万元，评估值12,572.41万元，评估增值2,937.09万元，增值率30.48%。增值原因主要是企业的折旧年限低于评估采用的经济使用年限，故导致增值。
③ 长期股权投资账面价值2,087.20万元，评估值2,837.74万元，评估增值750.54万元，增值率35.96%，增值主要原因为：本次资产基础法评估对于控股型的长期投资，按整体资产评估后的净资产结合投资比例，确定评估值，经评估长期股权投资企业受历年盈利累积的影响导致其净资产评估规模有所增加。该因素导致长期股权投资评估增值。
④ 无形资产一账外专利和软件著作权账面价值0.00万元，评估值1,100.00万元，评估增值1,100.00万元。增值原因主要是企业在生产经营过程中形成了一定的专利技术、软件著作权，而该等资产形成过程中的成本大部分已经费用化，账面未体现，而本次评估将其纳入评估范围，故导致增值。
对于账外专利和软件著作权，采用收益法评估，评估方法如下：
专利和软件著作权资产评估中的收益法是通过预测未来专利和软件著作权资产的收益额并将其折现来确定专利和软件著作权资产价值的方法，其基本计算式如下：
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具体测算情况如下：
金额单位：人民币万元
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（2）收益法评估结论
经收益法评估，以2023年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部权益价值评估值为72,100.00万元。
工具板块2023年度主要参数与行业水平比较情况如下：
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由上表数据可见，企业的2023年收入增长率呈现负增长状态，行业的收入增长率也较低，主要系行业景气度下行周期中，竞争加剧所致。企业主营业务毛利率与行业水平接近，企业的发展趋势与行业基本一致。
本次工具板块收益法评估主要参数如下：
单位：人民币万元
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（3）评估结果的选择
本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表（金额单位：万元）：
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本次评估结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下：
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。被评估单位属于典型的资产密集型企业，该行业相对来讲不属于高收益行业。考虑到委估企业为生产型企业的特性，资产基础法结果能反应其真实价值。故本次评估采用资产基础法评估结论。
3、轴承板块
上海集优主要通过上海联合滚动轴承有限公司（以下简称“上海联轴”）开展轴承相关业务，集优机械直接持有上海联轴77.03%股权。上海集优轴承板块相关企业是国家铁路轴承制造商、专业汽车轴承制造商、国内高端精密微型轴承制造商，其产品广泛应用于航空航天、汽车、轨道交通、工业机器人、医疗器械等领域。上海联轴下属子公司情况如下所示：
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评估前，上海联轴单体会计报表列示的总资产账面值为90,668.37万元，负债账面值为23,074.18万元，所有者权益账面值为67,594.19万元。
（1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，以2023年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海联轴总资产评估值为123,822.40万元，负债评估值为20,414.13万元，股东全部权益价值评估值为103,408.27万元，评估增值35,814.08万元，增值率52.98%。具体情况如下：
单位：人民币万元
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注：上表中账面价值为上海联轴截至评估基准日经审计的单体报表账面价值。
资产基础法主要资产评估增减值原因分析如下：
① 流动资产评估增值主要为存货的评估增值。存货账面价值11,849.30万元，评估值14,184.93万元，评估增值2,335.63万元，增值率19.71%。主要为产成品和在产品评估增值所致，增值原因主要是企业在产品和产成品反映的是企业的生产成本，而本次是按售价扣减相关税费及部分利润后确定评估值，包含了一部分未来销售可实现的利润，导致评估增值。
对于原材料采用重置成本法评估。
委托加工物资均为近期发生，委托加工业务均真实存在，本次评估按核实后的账面余额评估。
对于产成品，评估方法如下：
对于正常销售的产成品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，计算公式如下：
正常销售产品的评估值=不含税出厂销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-（销售利润率×所得税税率）-销售利润率×（1-所得税税率）×净利润折减率]×清查核实数量
本次评估取企业2023年度的利润表测算，该企业销售费用率为4.34%，销售税金及附加率为0.22%，销售利润率3.11%，所得税率为15%。
对于在产品，评估方法如下：
对于正常销售的在产品，由于企业的产品规格型号较多，无法将在产品与完工后的产成品一一对应，无法提供不含税销售价及约当量，故本次评估根据企业2023年年度利润表（扣除非经常性损益后）为基础计算毛利率，不含税销销售单价=账面成本单价/（1-毛利率），用不含税销售价减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，计算公式如下：
在产品评估值=不含税销售价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-（销售利润率×所得税税率）-销售利润率×（1-所得税税率）×净利润折减率]×清查核实数量
截至评估基准日，上海联轴存货评估情况如下表所示：
单位：人民币万元
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② 长期股权投资账面价值34,000.37万元，评估值61,174.80万元，评估增值27,174.43万元，增值率79.92%，增值主要原因为：本次资产基础法评估对于控股型的长期投资，按整体资产评估后的净资产结合投资比例，确定评估值。上海联轴单体报表中对长期股权投资按成本法核算，长期股权投资的账面价值较低。上海联轴下属各长期股权投资单位的历年盈利累积导致其净资产高于其在上海联轴单体报表的账面价值；本次评估中，各长期股权投资单位评估值较账面净资产增值合计约7,819.06万元，增值率约14.65%；进而导致本次评估时上海联轴下属各长期股权投资的评估值较其在上海联轴单体报表的账面价值增值率较高。具体长期股权投资增值情况如下：
单位：人民币万元
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注：账面价值为上述长期股权投资以成本法核算的截至评估基准日经审计的母公司单体报表账面价值；净资产为上述长期股权投资的企业截至评估基准日经审计的归母净资产×上海联轴持有股比。
③ 无形资产一账外专利和软件著作权账面价值0.00万元，评估值2,590.00万元，评估增值2,590.00万元。增值原因主要是企业在生产经营过程中形成了一定的专利技术、软件著作权，而该等资产形成过程中的成本大部分已经费用化，账面未体现，而本次评估将其纳入评估范围，故导致增值。
对于账外专利和软件著作权，采用收益法评估，评估方法如下：
专利和软件著作权资产评估中的收益法是通过预测未来专利和软件著作权资产的收益额并将其折现来确定专利和软件著作权资产价值的方法，其基本计算式如下：
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轴承板块专利和软件著作权资产评估值（100%价值）如下：
金额单位：人民币万元
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同轴承板块专利和软件著作权资产评估结果评估方法，上海天虹微型轴承有限公司专利和软件著作权资产评估值为200万元，上海博高科技有限公司专利资产评估值为100万元。
轴承板块中，上海联合滚动轴承有限公司持有上海天虹微型轴承有限公司70%股权，持有上海博高科技有限公司70%股权，故轴承板块专利和软件著作权资产评估值=2800-（200+100）×（1-70%）=2590万元。
（2）收益法评估结论
在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基础上，轴承板块模拟股东全部权益在2023年12月31日评估值为人民币132,700.00万元。
轴承板块2023年度主要参数与行业水平比较情况如下：
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由上表数据可见，轴承板块的收入增长率略低于行业水平，但主营业务毛利率和净利润率均高于行业水平。
本次轴承板块收益法评估主要参数如下：
单位：人民币万元
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（3）评估结果的选择
本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表（金额单位：万元）：
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本次评估结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下：
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。被评估单位属于典型的资产密集型企业，该行业相对来讲不属于高收益行业。考虑到委估企业为生产型企业的特性，资产基础法结果能反应其真实价值。故本次评估采用资产基础法评估结论。
4、工业紧固件板块
上海集优下属从事工业紧固件业务的企业主要如下表所示：
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（1）资产基础法评估结论
工业紧固件板块评估结论如下：
单位：人民币万元
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（2）工业紧固件板块评估增值分析
①上海标五高强度紧固件有限公司评估增值分析
根据标的公司评估报告，工业紧固件板块上海标五高强度紧固件有限公司资产基础法评估情况如下表所示：
单位：人民币万元
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固定资产一房屋建构筑物与账面价值相比评估增值人民币3,879.23万元，主要原因是企业的房屋建构筑主要建设于2005年至2019年期间，距离本次评估基准日时间较长，此期间房屋建构筑物的建安成本有一定的上涨，同时企业的折旧年限也低于评估采用的经济使用年限，故导致增值。
无形资产一土地使用权与账面价值相比评估增值人民币7,783.15万元，主要由于被评估单位所拥有的土地使用权市场价格上涨，故导致增值。
上述主要因素综合导致上海标五高强度紧固件有限公司股东全部权益价值评估增值。
②上海集优标五高强度紧固件有限公司评估增值分析
根据标的公司评估报告，工业紧固件板块上海集优标五高强度紧固件有限公司资产基础法评估情况如下表所示：
单位：人民币万元
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注：上表中账面价值为上海集优标五高强度紧固件有限公司截至评估基准日经审计的单体报表账面价值。
流动资产评估增值人民币1,213.29万元，增值率4.66%，增值主要原因为存货评估增值。增值原因首先是企业在产品和产成品反映的是企业的生产成本，而本次是按售价扣减相关税费及部分利润后确定评估值，包含了一部分未来销售可实现的利润所致。
长期股权投资评估增值人民币6,886.72万元，主要因为企业对被投资单位的长期股权投资采用成本法核算，本次对长期投资单位进行了重新评估，按评估结果结合持股比确定长期股权投资的评估值，具体长期股权投资评估及较净资产增值情况如下：
单位：人民币万元
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注：账面价值为上述长期股权投资以成本法核算的截至评估基准日经审计的母公司单体报表账面价值；净资产为上述长期股权投资的企业截至评估基准日经审计的净资产×上海集优标五高强度紧固件有限公司持有股比。
无形资产评估增值人民币2,963.56万元，主要因为增评了本次评估申报的账外无形资产所致。上海集优标五高强度紧固件有限公司在生产经营过程中形成了专利技术、软件著作权、商标及网站域名，而该等资产形成过程中的成本大部分已经费用化，账面未体现，本次评估将其纳入评估范围，故导致与企业账面价值的增值。
上述主要因素综合导致上海集优标五高强度紧固件有限公司股东全部权益价值评估增值。
③上海高强度螺栓厂有限公司评估增值分析
根据标的公司评估报告，工业紧固件板块上海高强度螺栓厂有限公司资产基础法评估情况如下表所示：
单位：人民币万元
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注：上表中账面价值为上海高强度螺栓厂有限公司截至评估基准日经审计的单体报表账面价值。
流动资产评估增值人民币922.97万元，增值率5.24%，增值主要为存货评估增值。增值原因主要是企业在产品和产成品反映的是生产成本，而本次是按售价扣减相关税费及部分利润后确定评估值，包含了一部分未来销售可实现的利润所致。
长期股权投资评估增值人民币842.48万元，主要因为企业对被投资单位的长期股权投资采用成本法核算，本次对长期投资单位进行了重新评估，按评估结果结合持股比确定长期股权投资的评估值，具体长期股权投资评估及较净资产增值情况如下：
单位：人民币万元
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注：账面价值为上述长期股权投资以成本法核算的截至评估基准日经审计的母公司单体报表账面价值；净资产为上述长期股权投资的企业截至评估基准日经审计的净资产×上海高强度螺栓厂有限公司持有股比。
固定资产一设备与账面价值相比评估增值人民币376.66万元,主要原因是企业的折旧年限低于评估采用的经济使用年限，故导致增值。
上述主要因素综合导致上海高强度螺栓厂有限公司股东全部权益价值评估增值。
④上海市紧固件和焊接材料技术研究所有限公司评估增值分析
根据标的公司评估报告，工业紧固件板块上海市紧固件和焊接材料技术研究所有限公司资产基础法评估情况如下表所示：
单位：人民币万元
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固定资产一设备与账面价值相比评估增值人民币195.80万元,主要原因是企业的折旧年限低于评估采用的经济使用年限，故导致增值。
上述主要因素综合导致上海市紧固件和焊接材料技术研究所有限公司股东全部权益价值评估增值。（2）收益法评估结论
在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基础上，工业紧固件板块模拟股东全部权益在2023年12月31日评估值为89,400.00万元。
工业紧固件板块2023年度主要参数与行业水平比较情况如下：
■
注：工业紧固件板块仅指由上海标五高强度紧固件有限公司、上海集优标五高强度紧固件有限公司、上海高强度螺栓厂有限公司、上海市紧固件和焊接材料技术研究所有限公司构成的上海集优国内工业紧固件业务板块
由上表数据可见，工业紧固件板块的主营业务毛利率与行业水平接近，净利润率高于行业水平，企业与行业水平经营情况相近。
本次工业紧固件板块收益法评估主要参数如下：
单位：人民币万元
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5、同行业案例情况
按照Wind行业分类，上海集优所处行业为工业机械行业，近年来，同行业案例情况如下：
（1）根据上市公司中航电测于2023年7月26日披露的《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司航空工业成飞股东全部权益价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论。
（2）根据上市公司沈阳机床于2024年4月2日披露的《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，评估机构采用资产基础法与收益法对标的公司中捷厂股东全部权益价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论。
（3）根据上市公司沈阳机床于2024年4月2日披露的《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中，评估机构采用资产基础法与收益法对天津天锻股东全部权益价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论。
按照Wind行业分类，前述案例中，航空工业成飞、中捷厂以及天津天锻与上海集优同属工业机械行业。参考该等案例，本次评估对于叶片、工具、轴承、工业紧固件板块选取资产基础法结论具有合理性。
6、评估结果的选择
综上所述，国内各业务板块评估情况如下表所示：
单位：万元人民币
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对于叶片、工具、轴承、工业紧固件等四个板块，本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为评估结论。其原因主要为：各板块资产均位于境内，各板块之间相对独立、完整，主要从事相关业务板块产品的研发、生产及销售。评估机构既可对资产负债表内外的资产进行有效识别和量化评估，亦可对业务板块整体进行未来收益的合理预期和量化估计。同时，考虑到各板块经营主体为生产型企业的特性，资产基础法结果能反应其真实价值。故本次评估采用资产基础法评估结论。
二、对于汽车紧固件板块采取收益法评估的原因及合理性，并列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数，包括但不限于营业收入、毛利率、净利润、经营活动现金流净额、折现率等
收益法评估结论如下：
在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基础上，被评估单位股东全部权益在2023年12月31日评估值为22,300万欧元，评估基准日欧元换算为人民币汇率为1：7.8592，换算后的人民币金额为175,260.16万元。
汽车紧固件板块的主营业务为研发、生产制造各类中高端紧固件，主要应用于汽车、航空、工程、建筑等领域，其主要经营资产位于境外，涉及11个国家的20个运营主体，境内仅一家生产型企业，资产较为分散，且由于不同国家、地区经济环境的不同，土地房产等资产评估方式差异较大。但汽车紧固件板块作为一个完整业务板块，具有独立运行的能力，亦有120年经营历史所沉淀的技术能力、运营经验、客户资源、供应商渠道资源等市场竞争优势，评估机构可对其未来经营收益进行合理预期和量化估计。考虑到被评估单位可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值，同时也综合考虑了如技术能力、运营经验、客户资源、供应商渠道资源等竞争优势对获利能力产生的影响，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。因此，选用收益法对汽车紧固件板块进行评估更能全面真实的反映该板块的价值。
收益法评估简介如下：
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
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式中：E－被评估单位的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；B－被评估单位的企业价值：
■
式中：ΣCi－被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估单位的经营性资产价值：
■
式中：Ri－被评估单位未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；n－评估对象的未来预测期。
本次评估采用企业自由现金流模型，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
收益权及预测期的说明：
评估时假设在可预见的未来将保持长期持续经营，收益期按永续确定。本次评估预测采用分段法对公司的未来收益进行预测，预测期分为两个阶段。第一阶段为2024年1月1日至2028年12月31日；第二阶段为2029年1月1日直至永续。其中，2029年及以后的预期收益额按照2028年的收益水平，考虑1.5%的永续增长。
对于折现率的测算，方法如下：
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及对比公司资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，公式如下：
■
式中：Rf：无风险利率；
β：股权系统性风险调整系数；
（Rm -Rf）：市场风险溢价；
ε：特定风险报酬率。
1、Re股权期望报酬率的确定
1.1 Rf无风险利率的确定
无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示。本次评估在选择国债时考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，采用评估基准日剩余期限为十年期以上全部国债的平均到期收益率作为无风险利率。通过查询中评协网站，在评估基准日以上述口径测算的无风险利率Rf为2.56%。
1.2 （Rm -Rf）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。
考虑到交易在中国境内，故我们利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。中国的证券市场指数选用具有代表性的沪深 300 指数，借助iFinD 金融终端， 根据沪深 300 指数年收益率的平均值确定。
通过测算，本次评估市场风险溢价（Rm -Rf）取值为6.71%。
1.3 β值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。
根据iFinD金融终端统计，2020年12月31日至2023年12月31日间，类似行业上市公司beta系数平均值为0.6511（剔除杠杆）。
资本结构本次评估咨询采用对比公司的资本结构，D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的市场价值确定。
D/E=9.2%
被评估单位Beta=市场Beta*[1+（1-T）（D/E）]
式中：D：债权价值
E：股权价值
T：适用所得税率，采用实际所得税率
被评估单位β=0.694
1.4 企业特性风险调整系数ε
企业特性风险一般包括经营分析、政策风险、财务风险等，结合企业经营情况和市场环境，本次企业特性风险取3.7%。
1.5 权益资本成本βe确定
最终由式（11）得到评估对象的权益资本成本re：
re=2.56%+0.694×6.71%+3.7%
=10.90%
2、债务资本成本
债务资本成本rd取5年期以上全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率3.95%。
3、资本结构的确定
本次选取可比公司的资本结构：
Wd=D/（D+E）=8.4%
We=E/（D+E）=91.6%
4、折现率计算
（6）
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适用税率：所得税率28.00%
折现率r：将上述各值分别代入公式（6）即有：
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＝4.20%×（1-28.00%）×8.9%+10.90%×91.1%
＝10.2%
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为10.20%，故我们以10.20%作为被评估单位的折现率，稳定期考虑1.5%永续增长，故稳定期折现率为8.7%。
本次评估收益法评估主要参数如下：
金额单位：万欧元
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被评估单位2023年调整后的EBITDA为3,768.41万欧元，收益法评估结论为22,300万欧元，EV/EBITDA比例为5.91倍，低于行业水平，估值具有谨慎性和合理性。
本次汽车紧固件板块市场法评估情况如下所示：
在实施了市场法评估程序和方法后，在本次市场法预测假设条件成立的基础上，被评估单位股东全部权益在2023年12月31日评估值为25,300万欧元，评估基准日欧元换算为人民币汇率为1：7.8592，换算后的人民币金额为198,837.76万元。
市场法评估过程如下：
考虑到被评估单位所处行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，并购案例法较难操作。本次评估采用上市公司比较法。
（一）可比上市公司的选择
评估人员采用在境内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：
1、可比公司必须上市在一年以上；
2、可比公司所从事的行业或其主营业务为目标公司相近或相似。
根据上述原则评估人员选取上市公司作为可比公司。
通过iFinD咨询查询，选取3家上市公司作为可比公司。
可比公司一：晋亿实业
可比公司二：无锡振华
可比公司三：拓普集团
（二）价值比率的选取
价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。价值比率可以按照分子或分母的性质分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率；也可以按照分子所对应的口径划分为权益价值比率和企业整体价值比率。企业整体价值比率主要包括：
1、盈利比率
（1）息税前（EBIT）比率﹦EV／EBIT
企业整体价值（EV）﹦股价×发行的普通股股数＋付息债务－溢余现金－非经营性资产净额
股价可选择评估基准日当天或20日、30日、60日股票的收盘价或均价。
EBIT﹦利润总额＋利息支出﹦净利润＋所得税＋利息支出
（2）息税折旧摊销前（EBITDA）价值比率﹦EV／EBITDA
EBITDA﹦EBIT＋折旧/摊销
（3）税后净经营收益（NOIAT）价值比率﹦EV／NOIAT
NOIAT﹦EBIT－所得税+折旧/摊销
（4）市盈率（P/E）﹦股价／每股收益
2、资产比率
（1）市净率（P/B）﹦股价／每股净资产
（2）总资产价值比率﹦EV／总资产价值
（3）总资产或有形资产比率﹦EV／TBVIC（总资产或有形资产账面值）
3、收入比率
销售收入比率=EV／S
4、价值比率选择的一般原则
（1）对于亏损性企业选择资产类价值比率比收益类价值比率效果好；
（2）对于可比对象与目标企业资本结构存在重大差异的，一般应该选择全投资口径的价值比率；
（3）对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利基础价值比率通常比资产基础价值比率效果好；
（4）如果企业的各类成本费用比较稳定，则可以选择收入基础价值比率；
（5）如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，则选择税后收益的价值比率较好。
根据上述原则，本次评估采用EV/EBITDA，可以消除资本密集度及折旧方法不同的差距。
企业价值倍数（EV/EBITDA）与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。有三个因素驱动企业价值与EBITDA之比的倍数：公司的总资产收益率、收入增长率、毛利率。
考虑到企业所处行业的技术创新及技术积累的依赖性，故本次将反映上述方面的指标-研发费用投入率也作为影响企业价值的指标。
（三）比率乘数的调整计算
1、测算企业市场价值
本次评估价值比率计算使用的股价为评估基准日MA30收盘价，测算其权益市值：
单位：万元
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少数股东权益市值按账面值计算。权益市值、债务价值、少数股东权益合计即为企业价值。本次选取2023年EBITDA来计算企业价值倍数。调整后的企业价值及企业价值倍数见下表。
单位：万元
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3、影响价值倍数的因素调整
影响企业价值倍数（EV/EBITDA）的指标主要包括四项：总资产收益率、收入增长率、毛利率和研发费用投入率等。也就是说，当上述指标一致时，由企业内在价值所确定的估值水平（EV/EBITDA）是一致的。
（1）总资产收益率
可比公司及被评估单位总资产收益率见下表：
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（2）收入增长率
可比公司及被评估单位收入增长率为：
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（3）毛利率
经测算，可比公司及被评估单位的毛利率见下表：
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（4）研发费用投入率
经测算，可比公司及被评估单位的研发费用投入率见下表：
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（5）资产负债率
经测算，可比公司及被评估单位的资产负债率见下表：
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（6）总资产周转率
经测算，可比公司及被评估单位的总资产周转率见下表：(下转67版)
